序号 修订前 修订后
第一章 总则
第一章 总则
第一条 为保证股东大会依法行使职
第一条 为保证股东会依法行使职权，陕西省
权，陕西省天然气股份有限公司（以下简称
天然气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
“公司”或“本公司）”根据《中华人民共和国
司”）根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
上市公司规范运作》和《陕西省天然气股份有限公
——主板上市公司规范运作》和《陕西省天
司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
然气股份有限公司章程》（以下简称“《公
规则。
司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
会正常召开和依法行使职权。
权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
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第二章 股东大会召集
第二章 股东大会召集
第三条 股东大会分为年度股东大会和
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会由公司董事会
会。年度股东会由公司董事会召集，每年召开一次，
召集，每年召开一次，应当于上一会计年度
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司章程》所定
《公司章程》所定人数的 2/3 时；
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
额 1/3 时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
股份的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司
（五）监事会提议召开时；
章程》规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书
司章程》规定的其他情形。
面请求之日计算。
公司董事会应当在上述期限内按时召
公司董事会应当在上述期限内按时召集股东
集股东大会。
会。
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，
易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。
说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会时应当聘请 第六条 公司召开股东会时应当聘请律师对以
律师对以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法律、行政法规、《公司章程》和本规则的 行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资 合法有效；
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否 效；
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合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应公司要求对其他有关问题出具 意见。
的法律意见。
第五条 独立董事有权向董事会提议召 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时 事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通知；
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
东大会的，应当说明理由并公告。 公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，应当以书面形式向董事会提 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
应当征得监事会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
视为董事会不能履行或者不履行召集股东 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
大会会议职责，监事会可以自行召集和主 可以自行召集和主持。
持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东大会，应当以书面形式向董事会提出。 形式向董事会提出。
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董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当 事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通知，
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
应当征得相关股东的同意。 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
董事会不同意召开临时股东大会，或者 司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 求。
权向监事会提议召开临时股东大会，应当以 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
书面形式向监事会提出。 请求 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对
监事会同意召开临时股东大会的，应在 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
收到请求 5 日内发出召开临时股东大会的通 审计委员会未在规定期限内发出临时股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
股东的同意。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
监事会未在规定期限内发出临时股东 的股东可以自行召集和主持。
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向深
东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出临时股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
关证明材料。
监事会和召集股东应在发出临时股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
低于 10%。
交所提交有关证明材料。
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第九条 对于监事会或股东自行召集的 第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 外的其他用途。
第十条 监事会或股东自行召集的股东 第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第三章 股东大会提案与通知
第十一条 提案的内容应当属于股东大
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
行政法规和《公司章程》的有关规定。
有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
第十二条 公司召开股东大会，董事会、
东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股份的股东，有权向公司提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
除前款规定外，召集人在发出股东大会
的持股比例。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
提案或增加新的提案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
股东大会通知中未列明或不符合本规
的提案。
则第十一条规定的提案，股东大会不得进行
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
表决和作出决议。
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
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第十三条 召集人将在年度股东大会召
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日
开 20 日（不包括会议召开当日）前以公告
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不包括会
开 15 日（不包括会议召开当日）前以公告
议召开当日）前以公告方式通知各股东。
方式通知各股东。
第十四条 公司召开股东大会的通知，
应当以公告方式进行。
第十五条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，公司还应当同时在符合中国证监会规定 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充
条件的媒体和深交所网站上披露有助于股 分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表 料或者解释。
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
董事、监事候选人的详细资料，包括以下内
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关
处罚和深交所惩戒。
部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，
人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十七条 股东大会的通知包括以下内 第十八条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会
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（一）会议的时间、地点、方式、召集 议期限；
人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；股
公司的股东； 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
（四）有权出席股东大会股东的股权登 作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
不得变更； 序。
（五）网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 发出股东大会通知后，无正 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
至少 2 个工作日前公告并说明原因。 原因。
第四章 股东大会召开
第十九条 公司应在保证股东大会合
第四章 股东大会召开
删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第二十条 本公司召开股东大会的地点 第二十条 本公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或者股东大会召集人指定的 住所地或者股东会召集人指定的其他地点。
其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当 出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开
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更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 日期的至少 2 个工作日之前公告并说明具体原因。
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知并说 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
明具体原因。上市公司应当以网络投票的方 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 出席。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
股东可以亲自出席股东大会并行使表 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载
及表决程序。 明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 本公司董事会和其他召集
第二十二条 本公司董事会和其他召集人应当
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东
第二十三条 股权登记日登记在册的所
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没
绝。
有表决权。
第二十四条 股东出具的委托他人出席 第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东
的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或者 集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第二十七条 股东大会召开时，本公司
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
股东的质询。
议。
第二十八条 个人股东亲自出席会议 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人
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有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 面授权委托书。
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
的股份总数之前，会议登记应当终止。
数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会由董事长主持。董
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
举代表主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
人，继续开会。
会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。
报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上
员在股东大会上应就股东的质询和建议作 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
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出解释和说明。
第五章 股东大会决议与公告
第三十三条 股东大会决议分为普通决 第五章 股东大会决议与公告
议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东所持表决权的 2/3 以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普 第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
补亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （五）公司担保事项达到下列标准之一的：
的： 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 2.本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
以后提供的任何担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
债率超过 70%的担保对象提供的担保； 3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
净资产 10%的担保； 4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
的担保； 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 月向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
以后提供的任何担保。 计总资产 30%的除外。
以上担保涉及公司在一年内或连续十 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
二个月担保金额超过公司最近一期经审计 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
总资产 30%的除外。 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
（八）公司发生的交易达到下列标准之 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
一的： 违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 害的，公司应当追究相关人员的责任。
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （六）公司发生的重大交易达到下列标准之一
者为准； 的：
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
高者为准； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 面值和评估值的，以较高者为准；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
额超过 5000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
过 500 万元； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
且绝对金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
过 500 万元。 以上交易涉及公司在一年内或者连续十二个
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以上交易涉及公司在一年内或连续十 月购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
二个月购买、出售重大资产金额超过公司最 计总资产 30%的除外。
近一期经审计总资产 30%的除外。 （七）与关联人发生的交易金额超过 3000 万
（九）与关联人发生的交易金额超过 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
绝对值超过 5%的关联交易； 规则》规定应提交股东会审议的其他关联交易事
（十）变更募集资金用途； 项；
（十一）公司自主变更会计政策达到下 （八）审议批准变更募集资金用途事项；
列标准之一的： （九）公司自主变更会计政策达到下列标准之
审计净利润的影响比例超过 50%的； 1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
权益的影响比例超过 50%的。 2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
（十二）公司会计估计变更达到下列标 影响比例超过 50%的。
准之一的： （十）公司会计估计变更达到下列标准之一
审计净利润的影响比例超过 50%的； 1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
东权益的影响比例超过 50%的。 2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
（十三）审议公司对外提供财务资助事 的影响比例超过 50%的。
项达到下列情形之一的： （十一）公司对外提供财务资助事项达到下列
债率超过 70%； 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
情形。 4.深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
（十四）除法律、行政法规规定或者《公 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
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他事项。 其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提
交股东会审议。
（十二）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特 第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通
别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形 （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解
式、解散和清算； 散和清算；
（三）分拆所属子公司上市； （三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件（包括股 （四）《公司章程》及其附件（包括股东会议
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 事规则、董事会议事规则）的修改；
议事规则）的修改； （五）公司在一年内或者连续十二个月购买、
（五）公司在一年内或连续十二个月内 出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 司最近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； （六）发行公司股票、可转换公司债券、优先
（六）发行公司股票、可转换公司债券、 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
优先股以及中国证监会认可的其他证券品 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
种； （八）重大资产重组；
（七）以减少注册资本为目的回购股 （九）股权激励计划；
份； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
（八）重大资产重组； 所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申
（九）股权激励计划； 请在其他交易场所交易或者转让；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
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票在深交所上市交易、并决定不再在深交所 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
交易或者转而申请在其他交易场所交易或 （十二）法律法规、深交所相关规定、公司章
转让； 程或者本规则规定的其他需要以特别决议通过的
（十一）股东大会以普通决议认定会对 事项。
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应
其他事项； 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
（十二）法律法规、深交所相关规定、 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
公司章程或本规则规定的其他需要以特别 管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上
决议通过的事项。 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
前款第（三）项、第（十）项所述提案， 二以上通过。
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第三十七条 股东与股东大会拟审议事
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决
计入出席股东会有表决权的股份总数。
权的股份总数。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项
第三十八条 股东大会决议的公告应当 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
充分披露非关联股东的表决情况。 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十九条 股东（包括股东代理人） 第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 结果应当及时公开披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股东大会审议影响中小投资者利益的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司控股股东、实际控制人不得限制或 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
害公司和中小投资者的合法权益。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
大会有表决权的股份总数。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公司董事会、独立董事和持有 1%以上 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情
护机构可以向其他股东公开征集其合法享 形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股
有的股东投票权，但不得采取有偿或变相有 份行使表决权。
偿方式进行征集。征集上述股东权利应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。除
法定条件外，公司不得对征集的上述股东权
利提出最低持股比例限制。
公司董事、监事、高级管理人员、员工
或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟
对公司进行收购或者取得控制权的，公司应
当披露由非关联董事表决作出的董事会决
议、非关联股东表决作出的股东大会决议以
及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得本公司发行
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子
公司不得对其持有的股份行使表决权。
第四十条 股东大会就选举 2 名以上的 第三十九条 股东会就选举 2 名以上的董事进
董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 行表决时，应当实行累积投票制。
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制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
前款所称累积投票制是指股东大会选 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 拥有的表决权可以集中使用。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
表决权可以集中使用。 和非独立董事的表决应当分别进行。
股东大会以累积投票方式选举董事的， 第四十条 除累积投票制外，股东会应当对所
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
行。 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
除累积投票制外，股东大会应当对所有 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
提案按照会议通知中所列顺序进行逐项表 外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事
提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理 项逐项进行表决：
人不得对同一事项的不同提案同时投同意 （一）本次发行优先股的种类和数量；
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 安排；
提案进行搁置或不予表决。 （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
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权；
（十一）其他事项。
第四十一条 股东大会通过有关董事、
第四十一条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事一经选举通过立即就任。
通过立即就任。
第四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第四十二条 公司股东大会就解聘会计 务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
述意见。公司解聘或者不再续聘会计师事务 师事务所陈述意见。
所时，应提前 30 天事先通知会计师事务所。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第四十三条 出席股东大会的股东，应
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
不得在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
表决的以第一次投票结果为准。
准。
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第四十七条 股东大会对提案进行表决
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本公司股东或
通过网络或其他方式投票的本公司股
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
投票结果。
验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场会议结束时 第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
相关各方对表决情况均负有保密义务。 密义务。
第五十条 股东大会决议应当及时公
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的详细内容。
容。
第五十一条 会议提案未获通过，或者 第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股
在股东大会决议公告中作特别提示。 中作特别提示。
第五十二条 股东大会会议记录由董事 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
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姓名或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高 管理人员姓名；
级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
数的比例； 决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
点和表决结果； 复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）股东大会认为和《公司章程》规 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
定应当载入会议记录的其他内容。 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
存，保存期限不少于 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东大会
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
监会派出机构及深交所报告。
会派出机构及深交所报告。
第五十四条 股东大会决议通过的章程 第五十四条 股东会决议通过的章程修改事项
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 司登记事项的，依法办理变更登记。
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更登记。
第五十五条 股东大会通过有关派现、 第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
第五十六条 公司股东大会决议内容违 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
反法律、行政法规的无效。 司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
股东大会的会议召集程序、表决方式违 请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 响的除外。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
销。 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
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司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十七条 股东大会形成的决议，由
董事会负责组织贯彻，并根据决议内容和职
第五十八条 股东会形成的决议，由董事会负
责由公司经营层负责实施；股东大会决议要
责组织贯彻，并根据决议内容和职责由公司经营层
求监事会实施的事项，由监事会负责实施。
负责实施。
股东会决议事项由董事会组织实施的，其执行
的，其执行结果由经营层向董事会报告，并
结果由经营层向董事会报告，并由董事会向下次股
由董事会向下次股东大会报告。由监事会组
东会报告。
织实施的，由监事会向下次股东大会报告，
必要时也可通报董事会。
第五十八条 本规则所称公告、通知或
第五十九条 本规则所称公告、通知或者股东
股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和深交所网站上公布有关
体和深交所网站上公布有关信息披露内容。
信息披露内容。
第六章 附则 第六章 附则
第五十九条 控股股东、实际控制人、 第六十条 控股股东、实际控制人、关联关系
关联关系释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
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及可能导致公司利益转移的其他关系。但 受国家控股而具有关联关系。
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控 （四）本规则中所称“交易”、“关联交易”，是
股而具有关联关系。 指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的
（四）本规则中所称“交易”、“关联交 事项。
易”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章规定的事项。
第六十二条 本规则为《公司章程》附 第六十三条 本规则为《公司章程》附件，由
修改时亦同。 时亦同。
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