序号 修订前 修订后
第二章 董事会的构成与职权
第二章 董事会的构成与职权
第二条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组
第二条 公司设董事会，董事会对股东
成，其中包括 1 名职工董事和 4 名独立董事，董事
大会负责。
会设董事长 1 人，不设副董事长。职工董事由职工
董事会设立审计委员会，并根据需要设
代表大会选举产生。
立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专
董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照《公
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
由董事组成，其中审计委员会成员为 3 名，为不在
考核委员会中独立董事应占多数并担任召
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
规范专门委员会的运作。
由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第三条 董事会由 13 名董事组成，设董
事长 1 人。
第三条 公司董事会会议应有过半数的董事出
公司董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会会议除董事须出席外，
高级管理人员可以列席董事会会议。
公司监事可以列席董事会会议，必要时高级
管理人员可以列席董事会会议。
第五条 董事会下设董事会办公室，负
第五条 金融证券部是董事会的日常办事机
责处理董事会日常事务，保管董事会和董事
构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印鉴等
会办公室印鉴，议案收集、下发通知等各项
工作。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人
董事会秘书可以指定证券事务代表等
员协助其处理日常事务。
有关人员协助其处理日常事务。
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第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
决算方案； 债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
亏损方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）负责公司风险管理体系、内部控制体系
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的建立健全和有效实施，审议公司全面风险管理年
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 度工作报告，审批公司内部控制评价报告；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）审议公司在一年内或连续十二个月内累
的方案； 计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
月内累计购买、出售重大资产超过公司最近 资产 30％以上的事项须提请股东会审议；
一期经审计总资产 10％以上的事项，超过公 （九）审议批准公司发生的除应由股东会决定
司最近一期经审计总资产 30％以上的事项 的达到下列标准之一的重大交易：
须提请股东大会审议； 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（九）审议批准公司发生的除应由股东 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
大会决定的达到下列标准之一的交易： 账面值和评估值的，以较高者为准；
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
为准； 面值和评估值的，以较高者为准；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
高者为准； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
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年度相关的营业收入占公司最近一个会计 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
额超过 1000 万元； 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝
过 100 万元； 对值计算。
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对外担保事项；董事会审议担保事项时，应当取得
对金额超过 1000 万元； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；由董事
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 以上同意；
过 100 万元。 （十一）审议因《公司章程》第二十五条第一
上述指标计算中涉及的数据为负值的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
取其绝对值计算。 形收购本公司股份的，应当按照股东会的授权，经
（十）审议批准除应由股东大会决定以 三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
外的其他对外担保事项；董事会审议担保事 （十二）审议批准除应由股东会决定以外的其
项时，应当取得出席董事会会议的三分之二 他对外提供财务资助事项时，应当取得出席董事会
以上董事审议同意并做出决议；由董事会决 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；
定的担保事项，还应经全体独立董事三分之 （十三）审议批准自主变更的会计政策；
二以上同意； （十四）审议批准变更会计估计事项，应当在
（十一）审议因《公司章程》第二十四 变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 董事会审议；
项规定的情形收购本公司股份的，应当按照 （十五）审议批准股东会授权范围内的对外捐
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 赠事项；
的董事会会议决议； （十六）审议公司为关联人提供的任何担保，
（十二）审议批准除应由股东大会决定 并在董事会审议通过后提交股东会审议；
以外的其他对外提供财务资助事项时，应当 （十七）审议批准对公司当期损益的影响占公
取得出席董事会会议的三分之二以上董事 司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例
审议同意并作出决议； 达到 10%以上且绝对金额超过 100 万元的计提资产
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（十三）审议批准除应由股东大会决定 减值准备或者核销资产；
以外的其他会计政策和会计估计变更事项； （十八）审议批准除应由股东会决定以外的如
（十四）审议批准股东大会授权范围内 下关联交易：
的对外捐赠事项； 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
（十五）审议公司为关联人提供的任何 万元的交易；
担保，并在董事会审议通过后提交股东大会 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
审议； 交金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审计
（十六）审议批准除应由股东大会决定 净资产绝对值超过 0.5%的交易；
以外的如下关联交易： （十九）决定公司内部管理机构的设置；
过 30 万元的交易； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
生的成交金额超过 300 万元，且占本公司最 副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总
近经审计净资产绝对值的 0.5%的交易； 法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十七）决定公司内部管理机构的设 惩事项；
置； （二十一）决定工资总额年度预算方案，确定
（十八）决定聘任或者解聘公司总经 年度工资总额核算结果；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （二十二）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （二十三）制订《公司章程》的修改方案；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （二十四）管理公司信息披露事项；
人、总工程师、总经济师、总法律顾问等高 （二十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 计的会计师事务所；
项； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十九）决定工资总额年度预算方案， 总经理的工作；
确定年度工资总额核算结果； （二十七）法律、行政法规、部门规章、《公
（二十）制订公司的基本管理制度； 司章程》或者股东会授予的其他职权。
（二十一）制订《公司章程》的修改方 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
案； 审议。
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
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（二十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（二十五）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
股东大会作出说明。 明。
第九条 董事长行使下列职权：
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他
券；
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
告；
司董事会和股东大会报告；
（六）提议召开临时董事会会议；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者 第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行
名董事履行职务。 务。
第三章 董事会会议的召开 第三章 董事会会议的召开
第十三条 有下列情形之一的，董事会 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
提议时； 时；
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（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数的独立董事提议时；
（五）董事长提议时； （五）董事长提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 董事会会议闭会期间，由董 第十四条 董事会会议闭会期间，由金融证券
事会办公室征集会议提案，初步形成会议提 部征集会议提案，初步形成会议提案后交董事长拟
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
总经理和其他高级管理人员的意见。 和其他高级管理人员的意见。
第十五条 按照前条规定提议召开董事 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时
会临时会议的，应当通过董事会办公室、董 会议的，应当通过金融证券部、董事会秘书或者直
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人 接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议，
签字(盖章)的书面提议，由董事长决定是否 由董事长决定是否列入董事会审议议案。书面提议
列入董事会审议议案。书面提议中应当载明 中应当载明下列事项：
下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
事由； 方式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （四）明确和具体的提案；
地点和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
（五）提议人的联系方式和提议日期 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
等。 交。
提案内容应当属于《公司章程》规定的 金融证券部、董事会秘书在收到上述书面提议
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
料应当一并提交。 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
董事会办公室、董事会秘书在收到上述 的，可以要求提议人修改或者补充。
书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
事长。董事长认为提案内容不明确，具体或 要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
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者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管
部门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第十七条 董事会会议由董事长召集和
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
的董事共同推举一名董事召集和主持。
和主持。
第十八条 召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应当分别提前十日和五 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，
日将书面会议通知，通过专人送达、传真或 金融证券部应当分别提前十日和五日将书面会议
其他方式，提交全体董事和监事以及总经 通知，通过专人送达、传真或其他方式，提交全体
理、董事会秘书。 董事和总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出 知，但召集人应当在会议上做出说明。
说明。 金融证券部应按规定事先通知所有董事，并提
董事会办公室应事先通知所有董事，并 供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关 料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专
背景材料、独立董事事前认可情况等，有助 门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所
于董事对议案进行表决所需的所有信息、数 需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
据和资料，及时答复董事提出的问询，在会 问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
议召开前根据董事的要求补充相关会议材 材料。
料。
第二十一条 董事应当亲自出席董事会 第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。
会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择 料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托
并以书面形式委托其他董事代为出席。 其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
（一）委托人和受托人的姓名、身份证 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
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号码； 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
（二）代理事项； 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
（三）委托人不能出席会议的原因； 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）委托人对每项提案的简要意见； 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
（五）委托人的授权范围、有效期限和 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字或盖章、
日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况，并在授权范围内行使董事的权利。
第二十三条 董事会会议以现场召开为
原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
集人(主持人)、提议人同意，也可以通过电子通信
方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式
以非现场方式召开的，以视频显示在场
同时进行的方式召开，并由参会董事签字，以专人
的董事，在电话会议中发表意见的董事，规
送达、邮件或者传真方式送达公司。
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议表决与决议
第四章 董事会会议表决与决议
第二十四条 会议主持人应当逐一提请
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董
出席董事会会议的董事对各项议案发表明
事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前
董事就同一议案重复发言，发言超出议案范
围，影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
会议主持人应当及时制止。
的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
董事就同一议案重复发言，发言超出议
议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。
案范围，影响其他董事发言或者阻碍会议正
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常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的议
案进行表决。
第二十六条 董事可以在会前向会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门 第二十六条 董事可以在会前向会议召集人、
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
在会议进行中向主持人建议请上述人员和 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
机构代表与会解释有关情况。董事审议授权 议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事
进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章 险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
程》、股东大会议事规则和董事会议事规则 股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大 范围，授权事项是否存在重大风险。
风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监
董事应当对授权事项的执行情况进行 督。
持续监督。
第二十八条 与会董事书面表决完成
第二十八条 与会董事书面表决完成后，有关
后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事
书在一名独立董事的监督下进行统计。
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
现场召开会议的，会议主持人应当当场
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
知董事表决结果。
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
董事在会议主持人宣布表决结果后或
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统
者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
计。
决情况不予统计。
第二十九条 除本规则第三十一条规定 第二十九条 除本规则第三十一条规定的情形
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议
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半数的董事对该议案投赞成票。 案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及本
在会议结束后及时将董事会决议报送 规则规定董事会形成决议应当取得更多董事赞成
深交所备案。董事会决议应当经与会董事签 票的，从其规定。
字确认。 在会议结束后及时将董事会决议报送深交所
备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十一条 董事与董事会决议事项所 第三十一条 董事与董事会决议事项所涉及的
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
联董事过半数通过。出席董事会的无关联董 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
大会审议。 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和本
公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
得越权形成决议。
第三十三条 议案未获通过的，在有关
条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的议案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为议案不明确，不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录与公告 第五章 董事会会议记录与公告
第三十五条 董事会秘书应当安排董事 第三十三条 董事会秘书应当安排金融证券部
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
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分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书
出席会议的董事、记录人员应当在会议记录 和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记
上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会 录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（三）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（四）董事发言要点； 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）
第三十六条 现场召开和以视频、电话
第三十四条 现场召开和以电子通信等方式召
开的董事会会议可以进行全程录音。
音。
第三十八条 董事会会议档案，包括会 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知
议通知和会议材料，会议签到簿，董事代为 和会议材料，会议签到簿，董事代为出席的授权委
出席的授权委托书，会议录音资料，表决票， 托书，会议录音资料，表决票，经与会董事签字确
经与会董事签字确认的会议记录，决议公告 认的会议记录，决议公告等，由董事会秘书负责保
等，由董事会秘书负责保存。 存。
董事会会议档案的保存期限为十年。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十九条 董事会决议涉及须经股东 第三十七条 董事会决议涉及须经股东会审议
大会表决的事项或者《股票上市规则》中定 的事项或者法律法规、深交所规则所述重大事项
期报告、应披露的交易、关联交易及其他所 的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公
述重大事件的，公司应当披露董事会决议和 告，深交所另有规定的除外。
重大事项公告应当按照中国证监会有 深交所有关规定及深交所制定的公告格式予以披
关规定、深交所有关规定及深交所制定的公 露。
告格式予以披露。 董事会决议公告应当包括以下内容：
董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式；
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（一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓
（三）委托他人出席和缺席的董事人数 名、缺席的理由和受托董事姓名；
和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案的表决结果以及有关董事反对
（四）每项议案的表决结果以及有关董 或者弃权的理由等。
事反对或者弃权的理由； 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
（五）涉及关联交易的，说明应当回避 员，记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
表决的董事姓名、理由和回避情况； 务。
（六）需要独立董事事前认可或者独立
发表意见的，说明事前认可情况或者所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成
的决议。
在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员，记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第六章 董事会决议的执行 第六章 董事会决议的执行
第四十条 董事应当对董事会的决议承 第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规 任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
记录的，该董事可以免除责任。 任。
第七章 附 则 第七章 附 则
第四十七条 本规则为《公司章程》附 第四十五条 本规则为《公司章程》附件，由
件，由董事会制定，经股东大会审议通过之 董事会制订，经股东会审议通过之日起生效实施，
日起生效实施，修改时亦同。 修改时亦同。
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