江苏富淼科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规程
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司治理准则》、
《江苏富淼科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考
核委员会，并制定本工作规程。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作规程所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
第四条 公司董事会办公室承担薪酬与考核委员会的日常事务。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名（即召集人，下同），由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委
员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委
员资格，并由委员会根据本工作规程规定补足委员人数。在委员
任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为工作例会和临时会议。工作例会每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知，
必要时亦可随时通知召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，如因特殊原因委员不
能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他
委员代为出席并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式召开，也可采用非
现场会议的通讯表决方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作
规程的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本工作规程自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十四条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行；本工作规程如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司
董事会审议通过。
第二十五条 本工作规程解释权归属公司董事会。
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