江苏富淼科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，维护公司和全体股东的合法权益，规范股东会的组织和行为，确
保股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《江苏富淼科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关条款的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履
行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保
股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得
利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上的
交易，且超过 3,000 万元；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权的董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者《公司章程》
规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。
除提供担保、委托理财等法律法规及上交所规则另有规定事项外，公
司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照连续12个月累计
计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程
序。
本规则所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理
财产品的除外），转让或者受让研发项目，签订许可使用协议，提供
担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者
受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及相关法律法规和上交
所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司发生的“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情形的，临时股东会
应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“两个月内召开临时股东会”时限
应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件
的书面提案之日起算。
第十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中指定的
地点。
由审计委员会或者股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式审计委员会提出请求。会议议
题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的
提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章
程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超
出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章
程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行
解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有
异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股
东会。
第二十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算会议通
知的起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身
份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东委托代理人出席股东会的，代理人应当向公司提交股东授权委托
书和个人有效身份证件，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作
为代表出席公司的股东会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或者单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席
本次会议资格无效：
（一）委托人或者出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、
身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规
定的；
（二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议，委托书签字样本明显不一致
的；
（四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
（五）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他
明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
致使其或者其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者
其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到
该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然
有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或者其代理人如果迟
到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登
记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或者其
代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或者其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取
措施拒绝其入场。
第三十二条 公司召开股东会，要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或者《公司章程》规
定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明，但存
在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他重要事由。
第六章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。
第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人并提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东
会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下:
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司
其他股东及公司董事会有权以书面形式向股东会提出该关联股东回
避申请，董事会需将该申请通知有关股东；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上或者选举两名以上独立董事时应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行董事职责。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决。董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。
第四十三条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或者不予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次
股东会有效表决权总数。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第五十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、董事会秘书、总经
理（总裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章 会后事项
第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董
事按《公司章程》的规定在股东会决议作出之日就任。
第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第五十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记录、
会议纪要、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不
少于 10 年。
第五十七条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得
以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定;
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 附则
第六十条 本规则所称公告或者通知，是指在证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或
者通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交
易场所的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公
告。
本规则所称“以上”、“以下”、“内”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”、“多于”、“低于”不含本数。
第六十一条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、
行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》
相关条款的规定为准。
第六十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第六十三条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负责解释。
（本页以下无正文）
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