江苏富淼科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，控制投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资
效益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《江
苏富淼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，
达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配
的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财、委托贷款、
对子公司投资、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、
兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人
或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受
托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双
方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理
财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，
以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合
公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生
产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高
公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行
对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司
的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的审批及组织机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在
《公司章程》和本制度规定的权限范围内，依法对公司的对外投
资做出决策。
第六条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000
万元；
（五 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定执行。
第七条 公司的对外投资达到下列标准之一的，公司董事会审议后应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000
万元；
（五 ）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定执行。
第八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条、
第七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条。
第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务能力的会计师事务所对
交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股
权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务能力的资产评估事务所进行评估，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到第七条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要
的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十条 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的
决策权限执行。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》 的规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为
标准适用本制度第六条、第七条的规定。
第十二条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事
项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的
审批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度
执行。
第十三条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东会决策的投资项目
的会前审议，对总经理（总裁）报送的投资方案进行分析和研究，
提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行审议。
第十四条 公司总经理（总裁）为对外投资实施的主要负责人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应向董事会汇报
投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会、股东会及时对投
资作出修订。总经理（总裁）可组织成立项目实施小组，负责对
外投资项目的任务执行和具体实施。
第十五条 公司主管部门应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十六条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及
清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十七条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督，并在年度内部
审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十八条 公司董事会秘书负责按照《公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的
信息披露义务。
第三章 对外投资决策程序及控制
第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取项目小组专家及有关部
门、人员的意见及建议，公司主管对外投资的部门或总经理指定
的其他相关部门根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文
件依据，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资
回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面分析
和评估，并形成投资项目建议书，向总经理（总裁）报告。
第二十条 公司股东会、董事会决议通过决定对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具
体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办
理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证
明或其他有效凭据。
第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应
由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评
估。
第二十三条 公司主管对外投资的部门负责保管投资过程中形成的各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，
保证文件的安全和完整。
第二十四条 对于对外投资组建控股子公司的，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，经法定程序选举或聘任后，对控股公司的运营、决策
起重要作用。
第二十五条 在对外投资事项未予披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十六条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失，或内部审计发现其他问题，由总经理（总裁）负责查明
原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。
第四章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不包含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。
（本页以下无正文）
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