广东燕塘乳业股份有限公司
结合监管法规要求和公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条
款进行修改。公司《募集资金管理办法》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限 第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限
公司（以下简称“公司”）募集资金管 公司（以下简称“公司”）募集资金管
理和运用，提高募集资金使用效率，根 理和运用，提高募集资金使用效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人 据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引 民共和国证券法》《上市公司募集资金
第 2 号——上市公司募集资金管理和使 监管规则》《深圳证券交易所股票上市
用的监管要求》《深圳证券交易所股票 规则》《深圳证券交易所上市公司自律
上市规则》《深圳证券交易所上市公司 监管指引第 1 号——主板上市公司规范
自律监管指引第 1 号——主板上市公司 运作》等相关法律、法规、规章、规范
规范运作》等相关法律、法规、规章、 性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司
规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限 章程》 （以下简称“
《公司章程》”）的规
公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 定，结合公司实际情况，特制定本办法。
的规定，制定本办法。
第三条 本办法所称募集资金是指公司 第三条 本办法所称募集资金是指公司
通过发行股票及其衍生品种，向投资者 通过发行股票或者其他具有股权性质
募集并用于特定用途的资金。 的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金监管，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
第五条 募集资金应当审慎使用，保证 第五条 募集资金应当审慎使用，保证
募集资金的使用与发行申请文件所列 募集资金的使用与发行申请文件所列
用途一致，非经公司股东大会依法作出 用途一致，非经公司股东会依法作出决
决议，任何人无权改变公司募集资金使 议，任何人无权改变公司募集资金使用
用用途。 用途。
第八条 公司应当在商业银行开设募集 第八条 公司应当在商业银行开设募集
资金专项帐户（以下简称“专户”），该 资金专项帐户（以下简称“专户”），该
专户不得存放非募集资金或用作其他 专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。 用途。
公司募集资金应存放于董事会批准设 募集资金专户数量（包括公司的子公司
立的专户集中管理和使用，募集资金专 或公司控制的其他企业设置的专户）原
户数量（包括公司的子公司或公司控制 则不超过募集资金投资项目的个数，公
的其他企业设置的专户）原则不超过募 司存在两次以上融资的，应当分别设置
集资金投资项目的个数，公司存在两次 募集资金专户。…
以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。…
第十条 公司应当在募集资金到位后一 第十条 公司应当将募集资金存放于经
个月内与保荐机构或者独立财务顾问、 董事会批准设立的专项账户集中管理
存放募集资金的商业银行（以下简称 和使用，并在募集资金到位后一个月内
“商业银行”）签订三方监管协议（以 与保荐机构、存放募集资金的商业银行
下简称“三方协议”）。三方协议至少应 （以下简称“商业银行”）签订三方监
当包括以下内容：… 管协议（以下简称“三方协议”）。三方
协议签订后，公司可以使用募集资金。
三方协议至少应当包括以下内容：…
募集资金投资境外项目的，公司及
保荐机构应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使
用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》中披
露相关具体措施和实际效果。
第十二条 公司应当确保募集资金使 第十二条 公司应当确保募集资金使
用的真实性和公允性，防止募集资金被 用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或 控股股东、实际控制人等关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用 挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募投项目获取不正当利益。 募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对
公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第十三条 公司对募集资金的使用应 第十三条 公司对募集资金的使用应
当严格履行资金使用申请、审批手续。 当严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事 凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事
会授权范围内经总经理、财务负责人审 会授权范围内经总经理、财务负责人审
批（或经总经理、财务负责人确认的审 批（或经总经理、财务负责人确认的审
批流程中规定的相关权限人员审批）后 批流程中规定的相关权限人员审批）后
予以付款；超过董事会授权范围的，须 予以付款；超过董事会授权范围的，须
报股东大会审批。 报股东会审批。
第十四条 公司在决定召开股东大会 第十四条 公司的董事和高级管理人
之前，应通过有效的法人治理程序，拟 员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
订投资项目和资金筹集、使用计划：… 全，不得操控公司擅自或者变相改变募
集资金用途。公司在决定召开股东会之
前，应通过有效的法人治理程序，拟订
投资项目和资金筹集、使用计划：…
第十六条 公司最晚应在募集资金到 第十六条 公司应当根据公司的发展
账后 6 个月内，根据公司的发展规划及 规划及实际生产经营需求，妥善安排实
实际生产经营需求，妥善安排超募资金 际募集资金净额超过计划募集资金金
的使用计划，提交董事会审议通过后及 额部分（下称超募资金）的使用计划。
时披露。 超募资金应当用于在建项目及新项目、
独立董事和保荐机构或者独立财务顾 回购本公司股份并依法注销。公司应当
问应对超募资金的使用计划的合理性 至迟于同一批次的募投项目整体结项
和必要性发表独立意见，并与公司的相 时明确超募资金的具体使用计划，并按
关公告同时披露。 计划投入使用。使用超募资金应当由董
超募资金可用于永久补充流动资金和 事会依法作出决议，保荐机构应当发表
归还银行借款，每 12 个月内累计金额 明确意见，并提交股东会审议，公司应
不得超过超募资金总额的 30%。超募资 当及时、充分披露使用超募资金的必要
金用于永久补充流动资金和归还银行 性和合理性等相关信息。公司使用超募
借款的，应当经股东大会审议批准，监 资金投资在建项目及新项目的，还应当
事会、独立董事、保荐机构或者独立财 充分披露相关项目的建设方案、投资周
务顾问应当发表明确同意意见并披露。 期、回报率等信息。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 确有必要使用暂时闲置的超募资金进
个月内不进行证券投资、衍生品交易等 行现金管理或者临时补充流动资金的，
高风险投资以及为控股子公司以外的 应当说明必要性和合理性。公司将暂时
对象提供财务资助并披露。 闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管
理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第十七条 公司实际使用超募资金前， 第十七条 公司实际使用超募资金前，
应履行相应的董事会或股东大会审议 应履行相应的董事会或股东会审议程
程序，并及时披露。 序，并及时披露。
第十八条 公司董事会应当每半年度 第十八条 公司董事会应当持续关注
全面核查募集资金投资项目的进展情 募集资金实际存放、管理与使用情况，
况，出具半年度及年度募集资金的存放 每半年度全面核查募集资金投资项目
与使用情况专项报告，并聘请会计师事 的进展情况，出具半年度及年度募集资
务所对年度募集资金存放与使用情况 金存放、管理与使用情况专项报告，并
出具鉴证报告。公司应当将会计师事务 聘请会计师事务所对年度募集资金存
所出具的鉴证报告与定期报告同时在 放、管理与使用情况出具鉴证报告。相
符合条件媒体披露。 关专项报告应当包括募集资金的基本
募集资金投资项目实际投资进度与投 情况和本指引规定的存放、管理和使用
资计划存在差异的，公司应当解释具体 情况。公司应当将会计师事务所出具的
原因。募集资金投资项目年度实际使用 鉴证报告与定期报告同时在符合条件
募集资金与最近一次披露的募集资金 媒体披露。
投资计划当年预计使用金额差异超过 募集资金投资项目实际投资进度与投
划，并在募集资金存放与使用情况专项 原因。募集资金投资项目年度实际使用
报告和定期报告中披露最近一次募集 募集资金与最近一次披露的募集资金
资金年度投资计划、目前实际投资进 投资计划预计使用金额差异超过 30%
度、调整后预计分年度投资计划以及投 的，公司应当调整募集资金投资计划，
资计划变化的原因等。… 并在募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告和定期报告中披露最近一次
募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。公司应当配合
保荐人或者独立财务顾问的持续督导
工作以及会计师事务所的审计工作，及
时提供或者向银行申请提供募集资金
存放、管理和使用相关的必要资料。…
第十九条 公司改变募集资金投资项 第十九条 公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经董事会审议通过 目实施地点的，应当经董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对 后及时公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以 募集资金投资项目实施造成的影响以
及监事会、保荐机构或者独立财务顾问 及审计委员会、保荐机构或者独立财务
出具的意见。 顾问出具的意见。
第二十条 募投项目出现下列情形之 第二十条 募投项目出现下列情形之
一的，公司应当对该项目的可行性、预 一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续 计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目： 实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重 （一）募投项目涉及的市场环境发生重
大变化的； 大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置
（三）超过最近一次募集资金投资计划 时间超过一年的；
的完成期限且募集资金投入金额未达 （三）超过募集资金投资计划的完成期
到相关计划金额 50%的； 限且募集资金投入金额未达到相关计
（四）募投项目出现其他异常情形的。 划金额百分之五十的；
公司应当在最近一期定期报告中披露 （四）募投项目出现其他异常情形的。
项目的进展情况、出现异常的原因，需 公司存在前款规定情形的，应当及时披
要调整募集资金投资计划的，应当同时 露。需要调整募集资金投资计划的，应
披露调整后的募集资金投资计划。 当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露
报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第二十二条 公司以募集资金置换预先 第二十二条 公司以募集资金置换预先
投入的自筹资金的，应当由会计师事务 投入募集资金投资项目的自筹资金的，
所出具鉴证报告。公司可以在募集资金 应当经公司董事会审议通过，保荐人发
到账后六个月内，以募集资金置换自筹 表明确意见，公司应当及时披露相关信
资金。… 息。公司原则上应当在募集资金转入专
户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。…
第二十三条 公司使用闲置募集资金暂 第二十三条 公司使用闲置募集资金临
时补充流动资金的，仅限于与主营业务 时补充流动资金的，应当通过募集资金
相关的生产经营使用，不得通过直接或 专户实施，仅限于与主营业务相关的生
间接安排用于新股配售、申购，或用于 产经营活动，且应当符合下列条件：…
股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易，且应当符合下列条件：…
第二十四条 公司使用闲置募集资金暂 第二十四条 公司使用闲置募集资金临
时补充流动资金的，应当在董事会审议 时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时披露下列内容： 通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集资金到账时间、募集资金金额、募
额及投资计划等； 集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金 （三）闲置募集资金补充流动资金的金
的金额及期限； 额及期限；
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
预计节约财务费用的金额、导致流动资 节约财务费用的金额、导致流动资金不
金不足的原因、是否存在变相改变募集 足的原因、是否存在变相改变募集资金
资金用途的行为和保证不影响募集资 用途的行为和保证不影响募集资金投
金项目正常进行的措施； 资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的
或者独立财务顾问出具的意见； 意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内 （六）深圳证券交易所要求的其他内
容。 容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将 补充流动资金到期日之前，公司应当将
该部分资金归还至募集资金专户，并在 该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。 资金全部归还后及时公告。公司预计无
法按期将该部分资金归还至募集资金
专户的，应当在到期日前按照前款要求
履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募 第二十五条 公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，其投资产品的期 集资金进行现金管理，现金管理应当通
限不得超过十二个月，且必须为安全性 过募集资金专项账户或者公开披露的
高、流动性好的保本型产品，不得影响 产品专用结算账户实施。通过产品专用
募集资金投资计划正常进行。投资产品 结算账户实施现金管理的，该账户不得
不得质押，产品专用结算账户（如适用） 存放非募集资金或者用作其他用途。实
不得存放非募集资金或者用作其他用 施现金管理不得影响募集资金投资计
途，开立或者注销产品专用结算账户 划正常进行。
的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单
等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十六条 使用暂时闲置的募集资金 第二十六条 公司使用暂时闲置的募集
进行现金管理的，应当在董事会会议后 资金进行现金管理的，应当经董事会审
及时公告下列内容： 议通过，保荐机构应当发表明确意见，
（一）本次募集资金的基本情况，包括 公司应当及时披露下列信息：
募集时间、募集资金金额、募集资金净 （一）本次募集资金的基本情况，包括
额及投资计划等； 募集时间、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲 （二）募集资金使用情况；
置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 在变相改变募集资金用途的行为和保
期限，是否存在变相改变募集资金用途 证不影响募集资金项目正常进行的措
的行为和保证不影响募集资金项目正 施；
常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、
（四）投资产品的收益分配方式、投资 投资范围及安全性；
范围、产品发行主体提供的安全性分 （五）保荐机构出具的意见。
析，公司为确保资金安全所采取的风险 公司使用暂时闲置的募集资金进行现
控制措施等； 金管理，发生可能会损害公司和投资者
（五）独立董事、监事会以及保荐机构 利益情形的，应当及时披露相关情况和
或独立财务顾问出具的意见。 拟采取的应对措施。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
第二十七条 公司存在下列情形的，视为 第二十七条 公司募集资金应当按照招
募集资金用途变更： 股说明书或者其他公开发行募集文件
（一）取消或者终止原募投项目，实施 所列用途使用，不得擅自改变用途。存
新项目； 在下列情形之一的，属于改变募集资金
（二）变更募投项目实施主体（实施主 用途，应当由董事会依法作出决议，保
体在公司及公司全资子公司之间变更 荐机构发表明确意见，并提交股东会审
的除外）； 议，公司应当及时披露相关信息：
（三）变更募投项目实施方式； （一）取消或者终止原募投项目，实施
（四）深圳证券交易所认定为募集资金 新项目或者永久补充流动资金；
用途变更的其他情形。 （二）改变募投项目实施主体（实施主
体在公司及公司全资子公司之间变更
的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情
形的，保荐机构应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投
资项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变
募集资金用途。相关变更应当由董事会
作出决议，无需履行股东会审议程序，
保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时
补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
第二十八条 公司应经董事会、股东大会 第二十八条 公司应经董事会、股东会审
审议通过后方可变更募集资金投向。 议通过后方可变更募集资金投向。
第二十九条 募集资金投资项目预计无
法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见。公司应当及时
新增 披露未按期完成的具体原因，说明募集
资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进 第三十条 公司董事会应当科学、审慎
行拟变更后的新募投项目的可行性分 地选择新的投资项目，对新的投资项目
析，确信投资项目具有较好的市场前景 进行可行性分析，确信投资项目具有较
和盈利能力，有效防范投资风险，提高 好的市场前景和盈利能力，能够有效防
募集资金使用效益。 范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募投项目变更为 第三十一条 公司拟将募投项目变更为
合资经营的方式实施的，应当在充分了 合资经营方式实施的，应当在充分了解
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
合资的必要性，并且公司应当控股，确 资的必要性，并且公司应当控股，确保
保对募投项目的有效控制。 对募投项目的有效控制。
第三十一条 公司拟改变募集资金用途 第三十二条 公司拟改变募集资金用途
的，除董事会向股东大会作详细陈述并 的，除董事会向股东会作详细陈述并明
明确表示意见外，还应当履行项目论证 确表示意见外，还应当履行项目论证程
程序和信息披露义务。 序和信息披露义务。
第三十三条 单个或者全部募集资金投 第三十四条 单个或者全部募集资金投
资项目完成后，节余资金（包括利息收 资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的， 入）低于该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金应当经董事会审议 公司使用节余资金应当经董事会审议
通过，并由监事会以及保荐人或者独立 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发
财务顾问发表明确同意意见。 表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超 节余资金（包括利息收入）达到或者超
过该项目募集资金净额 10%的，公司使 过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通 用节余资金还应当经股东会审议通
过。… 过。…
第三十四条 公司会计部门应当对募集 第三十五条 公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，具体反映募 资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的 集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。 投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对 公司内部审计机构应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次， 募集资金的存放、管理与使用情况检查
并及时向董事会审计委员会报告检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结
结果。 果。
审计委员会认为公司募集资金管理存 公司审计委员会认为公司募集资金管
在重大违规情形、重大风险或内部审计 理存在违规情形、重大风险或者内部审
部门没有按前款规定提交检查结果报 计机构没有按前款规定提交检查结果
告的，应当及时向董事会报告。董事会 报告的，应当及时向董事会报告。董事
应当在收到审计委员会的报告后 2 个交 会应当在收到报告后及时向深圳证券
易日内向深圳证券交易所报告并公告。 交易所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的重
大违规情形、重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独
立董事同意，独立董事可以聘请会计师 删除
事务所对募集资金使用情况进行专项
审计。公司应当全力配合专项审计工
作，并承担必要的费用。
第三十七条 监事会有权对募集资金使
删除
用情况进行监督。
说明：上表中加粗部分文字为变化内容，本次修订涉及相应条款的新增、删
除，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况相应调整。除上述修订外，
《广
东燕塘乳业股份有限公司募集资金管理办法》的其他内容不变。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了
该议案，该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议通过后方可生效实施。
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