宁波海运股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波海运股份有限公司
证券上市地点：上海证券交易所
证券简称：宁波海运
证券代码：600798
收购人：浙江浙能燃料集团有限公司
住所地址：杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室
通讯地址：杭州市西湖区紫荆花路36号浙能源力科创中心A座9层西侧
一致行动人：浙江省能源集团有限公司
住所地址：杭州市西湖区天目山路152号
通讯地址：杭州市西湖区天目山路152号
一致行动人：宁波海运集团有限公司
住所地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢
通讯地址：浙江省宁波市江北区北岸财富中心1幢
一致行动人：宁波甬通海洋产业发展有限公司
住所地址：浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室>
通讯地址：浙江省宁波市江北区文教街道北岸财富中心1幢<7-3室>
二〇二五年十二月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人本次收购的宁波海运股份系通过上海证券交易所交易系统集中
竞价方式获得。本次收购前，收购人持有上市公司股份比例为0.88%，收购人
及一致行动人合计持股比例为44.81%。本次收购比例为0.18%，本次收购后收
购人持有上市公司股份比例为1.07%，收购人及一致行动人合计持股比例为
《收购管理办法》等规定，编制并披露本收购报告书。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规规
定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在宁波海运拥有权益的股份；截
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有
通过任何其他方式在宁波海运拥有权益。
四、收购人本次收购宁波海运股份已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次收购符合《收
购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、浙能燃料 指 浙江浙能燃料集团有限公司
浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有
一致行动人 指
限公司、宁波甬通海洋产业发展有限公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
海运集团 指 宁波海运集团有限公司
甬通海洋 指 宁波甬通海洋产业发展有限公司
上市公司、宁波海运 指 宁波海运股份有限公司
本报告书 指 《宁波海运股份有限公司收购报告书》
收购人于2025年4月15日至2025年12月15日增
持上市公司A股股份2,194,900股，增持完成
本次收购 指
后，收购人及其一致行动人持有上市公司比
例达45.00%的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人基本情况
以自有资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
（二）一致行动人浙能集团基本情况
权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产
及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢
材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国
际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和
器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有浙能集团10%的股权。
（三）一致行动人海运集团基本情况
内经营）。船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外
装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物
业管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
有海运集团49%股权。
（四）一致行动人甬通海洋基本情况
国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设备销售；水上
运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
有甬通海洋49%股权。
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，浙能集团持有浙能燃料100%股权，持有海运集团
的一致行动人。浙能燃料的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会。浙能燃料的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。
（二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，浙能燃料控制的核心企业和核心业务基本情况如
下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
浙江越华能源 检验检测服务，安全生产检验
检测有限公司 检测，计量技术服务。
浙江浙能港口
港口货物装卸搬运活动，船舶
港口服务。
公司
舟山煤炭交易 集贸市场管理服务，煤炭及制
市场有限公司 品销售，招投标代理服务。
注1：上述公司均为浙能燃料合并范围内一级子公司；
注2：以上持股比例均为直接持股
截至本报告书签署日，除收购人及一致行动人外，浙能集团控制的核心
企业和核心业务基本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
浙能集团新疆准
东煤业有限公司
煤炭销售，电力燃料的技术
浙江富兴电力燃
料有限公司
口业务。
节能管理服务，合同能源管
浙江浙能兴源节 理，新兴能源技术开发，热
能科技有限公司 力生产和供应，工程管理服
务。
电力建设工程承包以及工程
监理和有关的咨询服务，水
浙江省电力建设 利水电工程施工及辅助生产
有限公司 设施工程的施工和工程总承
包，石油化工工程施工总承
包。
钢材、有色金属、燃料油（
不含成品油）、润滑油、各
类建材、化工原料（不含危
浙江天虹物资贸 险品和易制毒化学品）、机
易有限公司 械设备及零配件、电子设备
、煤炭（无储存）、酒店配
套设施的租赁、经营进出口
业务。
浙江浙能物业发
展有限公司
生物质能、光伏等新能源发
浙江长广（集团
）有限责任公司
安全服务。
浙能集团新疆准
天然气项目的开发、建设和
运营工作。
公司
技术研发、技术服务、技术
浙江浙能技术研
究院有限公司
等。
股权投资、实业投资、投资
浙能资本控股有
限公司
咨询等。
天然气输送管道、城市燃气
、加气站、LNG接收站等基础
浙江能源天然气
集团有限公司
，天然气上游资源采购及销
售等业务。
发电业务、输电业务、供（
配）电业务；发电技术服务
浙能武威能源有
限公司
业高效节能技术研发；合同
能源管理；储能技术服务。
经营国家授权的集团公司及
浙江国信控股集 其所属控股权企业的国有资
团有限责任公司 产和国有股权；实业投资、
资产管理及咨询服务。
浙江浙能资产经 资产经营管理，实业投资，
营管理有限公司 投资管理，投资咨询服务。
浙江能源国际有 境外投资、融资、国际贸易
限公司 及海外资产管理。
火力发电、提供热力产品以
浙江浙能电力股
份有限公司
电等新能源项目投资和管理。
浙江省能源集团
浙能集团成员单位及产业链
客户提供综合金融服务。
司
煤电、新能源和煤矿项目开
浙能集团甘肃有
限公司
电业务。
原油贸易、油品储运、以燃
浙江省石油股份
有限公司
成品油销售等业务。
浙江省新能源投 风电、太阳能发电、水电、
公司 投资、开发、运营管理。
浙江省白马湖实
验室有限公司
浙江省海洋风电 风电开发运营、高端装备研
发展有限公司 发以及工程技术服务。
浙江浙能科技环 环保、节能及清洁能源，物
公司 、船舶脱硫。
注1：上述公司均为浙能集团合并范围内一级子公司；
注2：以上持股比例均为直接持股
截至本报告书签署日，除宁波海运外，海运集团无其他控制的核心企业
和核心业务。
截至本报告书签署日，除宁波海运外，甬通海洋无其他控制的核心企业
和核心业务。
三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据
浙能燃料经营范围包含：一般项目：煤炭及制品销售；自有资金投资的资
产管理服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
浙能燃料最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目
/2024年度 /2023年度 /2022年度
总资产 3,544,655,249.17 250,173,042.20 232,445,744.20
净资产 3,259,348,667.34 216,442,330.27 207,511,115.09
资产负债率 8.05% 13.48% 10.73%
营业总收入 397,527,051.51 204,306,374.71 87,169,839.59
主营业务收入 110,175,661.16
净利润 239,115,220.65 12,678,940.70 6,995,701.56
净资产收益率 13.22% 5.98% 3.36%
浙能集团经营范围包括：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资
产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，
电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与
服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的
销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电
气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙能集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目
总资产 344,990,874,943.76 332,234,758,485.30 300,888,722,572.03
净资产 164,843,786,396.31 154,970,436,797.16 137,768,492,860.40
资产负债率 52.22% 53.36% 54.21%
营业总收入 156,184,563,883.48 170,009,503,073.85 167,647,093,360.26
主营业务收入 3,852,720.90 1,651,707.38 1,501,104.75
净利润 11,560,659,898.43 11,810,896,536.72 4,885,737,189.57
净资产收益率 7.23% 8.07% 3.57%
海运集团经营范围包括：国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证
件有效期限内经营）。船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽
货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房
屋租赁；物业管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
海运集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目
总资产 6,405,440,011.34 6,833,866,018.87 6,984,815,745.35
净资产 5,198,096,332.88 5,304,497,544.30 5,211,897,685.04
资产负债率 18.85% 22.38% 25.38%
营业总收入 2,432,374,527.14 2,266,743,308.40 2,079,003,783.82
主营业务收入 2,271,321.33 2,271,321.33 7,911,892.75
净利润 25,837,264.74 169,619,571.71 176,892,717.99
净资产收益率 0.49% 3.23% 3.39%
甬通海洋经营范围包括：一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成
技术研发；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；特种设
备销售；水上运输设备零配件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
甬通海洋最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 - -
总资产 283,989,583.87
净资产 283,877,428.43
资产负债率 0.04%
营业总收入
主营业务收入
净利润 -376,015.64
净资产收益率 -0.26%
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，浙能燃料及其一致行动人浙能集团、海运集团、甬
通海洋最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，浙能燃料的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
家或地区居留权
胡 敏 男 中国 杭州 否 董事长
吴 飞 男 中国 杭州 否 董事
查烨斌 男 中国 杭州 否 董事
吕洪炳 男 中国 杭州 否 董事
赵 阳 男 中国 杭州 否 董事
夏守慧 男 中国 杭州 否 总经理
章 健 男 中国 杭州 否 副总经理
副总经理、
张自恺 男 中国 杭州 否
财务负责人
谢增孝 男 中国 台州 否 副总经理
截至本报告书签署日，浙能集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
家或地区居留权
刘盛辉 男 中国 杭州 否 董事长
王其达 男 中国 杭州 否 董事
叶 峥 男 中国 杭州 否 董事
陈 桁 男 中国 杭州 否 董事
何启海 男 中国 杭州 否 董事
汤民强 男 中国 杭州 否 董事
郭伟华 男 中国 杭州 否 董事
周劲松 男 中国 杭州 否 董事
胡 斌 男 中国 杭州 否 董事
柴锡强 男 中国 杭州 否 副总经理
杨敬东 男 中国 杭州 否 副总经理
戴豪波 男 中国 杭州 否 副总经理
王穆君 男 中国 杭州 否 副总经理
注：倪震已被免去董事、总经理职务,陈露霞已被免去董事职务，张艺、吴
熙君、耿欣欣、孙朝阳、刘柏辉已被免去监事职务，但尚未办理工商变更
登记。
截至本报告书签署日，海运集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
家或地区居留权
胡 敏 男 中国 杭州 否 董事长
董 军 男 中国 宁波 否 副董事长、总经理
副董事长、
张秋林 男 中国 宁波 否
副总经理
周浩杰 男 中国 宁波 否 董事
王 华 男 中国 杭州 否 董事
何春龙 男 中国 杭州 否 董事
周世良 男 中国 杭州 否 董事
钟燕燕 女 中国 宁波 否 董事
冯 露 女 中国 宁波 否 董事
胡宝利 女 中国 宁波 否 董事
彭 法 男 中国 杭州 否 财务负责人
截至本报告书签署日，甬通海洋的董事、监事和高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 长期居住地 在公司任职情况
家或地区居留权
胡 敏 男 中国 杭州 否 董事长
董 军 男 中国 宁波 否 副董事长、总经理
副董事长、
张秋林 男 中国 宁波 否
副总经理
周浩杰 男 中国 宁波 否 董事
王 华 男 中国 杭州 否 董事
何春龙 男 中国 杭州 否 董事
周世良 男 中国 杭州 否 董事
钟燕燕 女 中国 宁波 否 董事
冯 露 女 中国 宁波 否 董事
胡宝利 女 中国 宁波 否 董事
励旭东 男 中国 宁波 否 财务负责人
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的上述人员在最近5年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除宁波海运外，收购人控股股东浙能集团在
境内、境外上市公司直接持有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况如下：
持有人 证券代码 证券简称 持股数量（股） 持股比例
浙能集团 600023.SH 浙能电力 9,312,667,001 69.45%
浙能集团 600032.SH 浙江新能 1,440,000,000 59.88%
截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人浙能燃料及其一致行动人浙
能集团、海运集团、甬通海洋不存在其他直接持有权益股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，浙能集团直接持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：
注册资本
持股人 公司名称 持股比例
（万元）
浙能集团 浙江省能源集团财务有限责任公司 353155.35 68.49%
浙能集团 浙商财产保险股份有限公司 500000.00 12.00%
截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人浙能燃料及其一致行动人
浙能集团、海运集团、甬通海洋不存在其他直接持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构的情况。
一致行动人浙江省能源集团有限公司、宁波海运集团有限公司、宁波甬通
海洋产业发展有限公司均未参与本次增持宁波海运股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
基于对上市公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护
广大投资者利益，增强投资者信心，促进上市公司持续、稳定、健康发展，浙
能燃料决定增持宁波海运A股股份。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
持宁波海运A股股份，拟增持股份的数量累计不超过24,130,684股，占公司
总股本的比例不超过2%。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交
易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持计
划的公告》（公告编号：2025-007）。
截至本收购报告书签署日，本次增持尚未完成，后续相关主体将按照计划
继续实施增持。
三、本次收购所履行的相关程序
理办公会，决议通过本次增持相关事项；
第四节 收购方式
一、收购人本次收购前在上市公司中拥有权益的数量和比例
浙能燃料持有上市公司10,662,857股无限售流通股，占上市公司总股本的
本的15.87%；浙能集团持有上市公司154,736,242股无限售流通股，占上市公
司总股本的12.82%；甬通海洋持有上市公司183,919,720股无限售流通股，占
上市公司总股本的15.24%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，浙能燃料
与海运集团、浙能集团、甬通海洋构成一致行动人，浙能燃料及其一致行动人
合计持有上市公司540,745,467股无限售流通股，占上市公司总股本的44.81%。
二、收购人本次收购后在上市公司中拥有权益的数量和比例
浙能燃料于2025年4月15日至2025年12月15日期间，通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式累计增持宁波海运股份2,194,900股，占宁波海运
总股本的0.18%。
本次权益变动后，浙能燃料持有上市公司12,857,757股无限售流通股，占
上市公司总股本的1.07%；海运集团持有上市公司191,426,648股无限售流通股，
占上市公司总股本的15.87%；浙能集团持有上市公司154,736,242股无限售流
通股，占上市公司总股本的12.82%；甬通海洋持有上市公司183,919,720股无
限售流通股，占上市公司总股本的15.24%。浙能燃料及其一致行动人合计持有
上市公司542,940,367股无限售流通股,占上市公司总股本的45.00%。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，浙能燃料及其一致行动人持有的上市公司股份不存
在受到任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
一、收购资金总额
收购人浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式合计买入
上市公司2,194,900股股份，收购资金金额7,352,856元（不含交易费用）。
二、收购资金来源
浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股
份的资金来源于自有资金和自筹资金。
本次收购涉及的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方（收购人及其一致行动人除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或其他交易取得资金的情形。
三、支付方式
本次收购资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
浙江浙能煤运投资有限责任公司（浙能燃料曾用名）2018年认购宁波海
运发行的股票10,662,857股，该股份于2018年12月12日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司于2018年
资产暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2018-066）。
本次收购前，收购人浙能燃料持有上市公司10,662,857股无限售流通股，
占上市公司总股本的0.88%。
浙能燃料拟自披露增持计划之日（2025年4月10日）起12个月内通过上海
证券交易所交易系统以集中竞价或大宗交易方式增持宁波海运A股股份，拟增持
股份的数量累计不超过24,130,684股，占公司总股本的比例不超过2%。具体内
容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限
公司关于控股股东的一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-007）。
本次收购系浙能燃料履行前述计划，于2025年4月15日至2025年12月15日
期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持宁波海运
本 次 收 购 后 ， 浙 能 燃 料 持 有 宁 波 海 运 股 份 从 10,662,857 股 增 加 至
波海运股份从540,745,467股增加至542,940,367股，持股比例从44.81%增加至
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，收购人可
以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购免于发出要约事项的法律意见书
收购人浙能燃料已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见
书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北
京德恒（杭州）律师事务所关于〈宁波海运股份有限公司收购报告书〉之法律
意见书》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江浙能燃料集团有限公司及其
一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购
人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司和其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使
上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发
生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和
信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董
事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘
用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整
的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行
调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司
的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动系浙能燃料通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式增持宁波海运股份，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的
采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持
管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，除上市公司已披露情况外，上市公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间不存在同业竞争。
本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购
发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间存在采购燃
润料等物资、贷款、存款、提供劳务等类型的日常关联交易。相关情况已在上
市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生
关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公
司章程规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，
收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发
生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
序号 交易月份 买入/卖出 交易数量（股） 交易价格区间（元）
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司上市交易股份的情况
经核查，在2025年12月15日前6个月内，浙能燃料的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在买卖宁波海运股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就浙能燃料2022、2023年度财务报告
进行审计，并出具了天健审〔2023〕4414号、〔2024〕4732号审计报告；容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）就浙能燃料2024年度财务报告进行审计，并出
具了容诚审字〔2025〕310Z0735号审计报告。审计意见类型为标准无保留意见。
收购人近三年的资产负债表、利润表以及现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
流动资产：
货币资金 91,672,436.36 135,582,089.41 193,533,825.49
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 57,847,036.15 20,816,549.35 247,932,702.53
应收款项融资
预付款项 705,026.90 2,662,548.92 1,471,955.15
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
其他应收款 682,347.82 581,894.24 818,974.76
其中：应收股利
应收利息
△买入返售金融资产
存货 792,094.99 1,321,913.35 23,478,855.27
其中：原材料 525,472.62 461,789.21 22,659,644.86
库存商品
（产成品）
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 867,676.52 399,986.65 5,294,362.14
流动资产合计 152,566,618.74 161,364,981.92 472,530,675.34
非流动资产：
△发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,254,657,337.09
其他权益工具投资 52,546,321.30 51,906,549.88 682,124,619.97
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 16,585,166.95 16,009,253.98 33,348,835.58
其中：固定资产
原价
累计折旧 18,476,120.79 18,853,277.34 42,243,489.93
固定资产
减值准备
在建工程 1,526,779.42 11,689,551.90 90,590,485.20
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 318,720.28 1,141,731.59 140,952.12
无形资产 8,655,372.13 8,014,152.27 11,004,465.54
开发支出
商誉
长期待摊费用 244,703.46 45,433.67
递延所得税资产 2,061.92 1,386.99 558.03
其他非流动资产 257,320.30
其中：特准储备
物资
非流动资产合计 79,879,125.46 88,808,060.28 3,072,124,573.83
资产总计 232,445,744.20 250,173,042.20 3,544,655,249.17
流动负债：
短期借款
△向中央银行借款
△拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 17,497,464.28 18,285,170.82 225,589,395.12
预收款项
合同负债 71,557.00 5,704,948.67 897,775.00
△卖出回购金融资产款
△吸收存款及同业存放
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
应付职工薪酬 3,210,530.19 2,186,846.26 4,025,223.46
其中：应付工资 2,505,852.46 1,500,000.00
应付福利
费
#其中
：职工奖励及福利基金
应交税费 770,147.39 2,386,298.41 4,803,328.33
其中：应交税金 761,348.80 2,360,186.53 4,794,340.02
其他应付款 829,418.79 729,764.20 1,515,491.57
应付利息
其中：应付股利
△应付手续费及佣金
△应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 316.98 92.03 52,481.59
流动负债合计 22,518,172.10 29,453,001.92 240,052,852.83
非流动负债：
△保险合同准备金
长期借款 23,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 2,021,195.85
长期应付款 21,643,209.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债 2,416,457.01 2,256,514.16 610,474.72
其他非流动负债 45.28
其中：特准储备
基金
非流动负债合计 2,416,457.01 4,277,710.01 45,253,729.00
负 债 合 计 24,934,629.11 33,730,711.93 285,306,581.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
国家资本
国有法人资本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
集体资本
民营资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）
净额
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,838,021.81 2,838,021.81 2,860,625,473.79
减：库存股
其他综合收益 7,249,371.03 6,769,542.46 -63,957,619.14
其中：外币报表
折算差额
专项储备 32,967.27
盈余公积 6,249,516.85 7,232,669.30 28,525,260.83
其中：法定公积
金
任意公积
金
#储备基金
#企业发展
基金
#利润归还
投资
△一般风险准备
未分配利润 46,513,734.46 55,209,798.90 289,537,639.14
归属于母公司所有者权益（或
股东权益）合计
*少数股东权益 44,660,470.94 44,392,297.80 44,584,945.45
所有者权益（或股东权益）合
计
负债和所有者权益（或股东权
益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
一、营业总收入 87,169,839.59 204,306,374.71 397,527,051.51
其中：营业收入 87,169,839.59 204,306,374.71 397,527,051.51
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 81,976,439.61 191,079,029.98 373,100,931.90
其中：营业成本 62,498,455.12 171,131,978.22 343,657,952.41
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险责任准备金
净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 472,461.15 635,187.64 2,184,396.29
销售费用
管理费用 15,604,618.48 15,198,860.02 17,593,394.32
研发费用 3,795,087.76 5,108,295.69 8,679,631.67
财务费用 -394,182.90 -995,291.59 985,557.21
其中：利息费用 642,323.43 4,402.53 2,518,290.48
利息收入 1,042,716.45 1,005,866.53 1,672,434.52
汇兑净损失
（净收益以“-”号填列）
其他
加：其他收益 534,562.41 847,532.67 5,907,631.77
投资收益（损失以“
-”号填列）
其中：对联营企业 212,304,148.55
和合营企业的投资收益
以摊余成本
计量的金融资产终止确认收益
△汇兑收益（损失以“
-”号填列）
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益（
损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-124,289.54 -109,503.89 229,723.15
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 310,750.68 16,208.94 218,525.15
其中：政府补助 306,360.00
减：营业外支出 478,579.87
四、利润总额（亏损总额以“
－”号填列）
减：所得税费用 617,878.41 2,533,383.89 6,543,363.25
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按所有权归属分类: 239,115,220.65
归属于母公司所有者
的净利润
*少数股东损益 3,630,996.61 2,999,723.81 5,119,685.44
（二）按经营持续性分类: 239,115,220.65
持续经营净利润 6,995,701.56 12,678,940.70 239,115,220.65
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 -3,758,657.09 -479,828.57 -70,727,161.60
归属于母公司所有者的其
-3,758,657.09 -479,828.57 -70,727,161.60
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-3,758,657.09 -479,828.57 -64,450,648.08
其他综合收益
益计划变动额
-59,412,448.15
损益的其他综合收益
3.其他权益工具投
-3,758,657.09 -479,828.57 -5,038,199.93
资公允价值变动
4.企业自身信用风
险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其
-6,276,513.52
他综合收益
-6,276,513.52
益的其他综合收益
2.其他债权投资公
允价值变动
产公允价值变动损益
4.金融资产重分类
计入其他综合收益的金额
重分类为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信
用减值准备
备（现金流量套期损益的有效部
分）
算差额
*归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 3,237,044.47 12,199,112.13 168,388,059.05
归属于母公司所有者的综
-393,952.14 9,199,388.32 163,268,373.61
合收益总额
*归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
△客户存款和同业存放款项净
增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净
增加额
△收到原保险合同保费取得的
现金
△收到再保业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增
加额
△收取利息、手续费及佣金的
现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
△代理买卖证券收到的现金净
额
收到的税费返还 151,719.96 799,460.34 333,060.65
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 66,757,025.07 267,601,742.17 380,774,120.23
购买商品、接受劳务支付的
现金
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净
增加额
△支付原保险合同赔付款项的
现金
△拆出资金净增加额
△支付利息、手续费及佣金的
现金
△支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的
现金
支付的各项税费 4,080,797.94 6,158,086.29 8,226,338.63
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 80,651,964.81 207,520,623.36 407,916,867.62
经营活动产生的现金流量净额 -13,894,939.74 60,081,118.81 -27,142,747.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,687,981.79 1,230,742.14 3,051,015.54
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 1,699,952.90 1,246,950.99 3,203,071.53
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 5,939,871.14 13,963,999.42 67,962,071.01
投资活动产生的现金流量净额 -4,239,918.24 -12,717,048.43 -64,758,999.48
三、筹资活动产生的现金流量
：
吸收投资收到的现金 4,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 25,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 29,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 6,015,437.57 3,454,417.33 17,107,058.32
筹资活动产生的现金流量净额 -6,015,437.57 -3,454,417.33 12,392,941.68
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-24,150,295.55 43,909,653.05 -79,508,805.19
额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价物余
额
二、收购人最近一年的审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了浙能燃料的财务报表，包括
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报
表附注。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，后附的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙能燃料2024年12月31日的合并
及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人重要会计政策和会计估计
浙能燃料的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则及其
他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露
未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而
未披露的其他信息。
备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人加盖印章的工商营业执照复印件；
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明；
（三）收购人关于本次收购的相关决策文件；
（四）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（五）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及
上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
（六）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持
有或买卖上市公司股份的情况；
（七）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人的财务资料；
（十）法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：宁波海运股份有限公司董事会办
公室。
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书》之签章页）
浙江浙能燃料集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书》之签章页）
浙江省能源集团有限公司
法定代表人：
刘盛辉
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书》之签章页）
宁波海运集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书》之签章页）
宁波甬通海洋产业发展有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江浙能燃料集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江省能源集团有限公司
法定代表人：
刘盛辉
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波海运集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波甬通海洋产业发展有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
马宏利
经办律师：
王 丹
经办律师：
林孝将
签署日期： 年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 宁波海运股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所
股票简称 宁波海运 股票代码 600798
收购人名称 浙江浙能燃料集团有限公司 收购人注册地 杭州市滨江区
拥有权益的股 增加 有
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
收购人是否为 是 □ 是 □
收购 人是 否为上 市
上市公司第一
大股东 否 公司实际控制人 否
收购人是否对
是 □ 收购 人是 否拥有 境 是 □
境内、境外其
内 、 外 两 个以 上 上
他上市公司持 否 市公司的控制权 否
股5%以上
通过证券交易所的集中交易
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
收购方式（可 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A股流通股
份数量及占上 持股数量：10,662,857股
市公司已发行 持股比例：0.88%
股份比例
本次收购股份 股票种类：A股流通股
的数量及变动 变动数量：2,194,900股
比例 变动比例：0.18%
在上市公司中
拥有权益的股 时间：2025年4月15日至2025年12月15日
份变动的时间 方式：集中竞价买入
及方式
是 否 □
是否免于发出 理由：《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，在一
要约 个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%
的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司
已发行2%股份，相关投资者可以免于发出要约。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来12个月 是 否 □
内继续增持
收购人前6个
月是否在二级
是 否 □
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第
六 条规定的情 是 □ 否
形
是否已提供《
收购办法》第
是 否 □
五十条要求的
文件
是否已充分披
是 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否
顾问
本次收购是否
需取得批准及 是 否 □
批准进展情况
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否
关股份的表决
权
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
浙江浙能燃料集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
浙江省能源集团有限公司
法定代表人：
刘盛辉
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
宁波海运集团有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《宁波海运股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
宁波甬通海洋产业发展有限公司
法定代表人：
胡 敏
签署日期： 年 月 日
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