国信证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号）核准，深圳市路维光电股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“路维光电”）首次公开发行
股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币83,600.67
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币76,051.05万元。本次发行证
券已于2022年8月17日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市路维光电股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕979号）批复，公
司向不特定对象发行人民币615,000,000.00元的可转换公司债券（以下简称“可
转债”），期限6年，每张面值人民币100元，发行数量6,150,000张，募集资金总
额为人民币615,000,000.00 元，扣除与募集资 金相关的发行费用总计人民币
年6月17日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况
进行了审验，并出具了天职业字[2025]32665号《验资报告》。本次发行的可转
债证券已于2025年7月10日在上海证券交易所上市。
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为路维光电本次公开发
行可转债项目的保荐机构、主承销商和债券受托管理人，本次可转债的持续督导
期为2025年7月10日至2027年12月31日。因此，国信证券对路维光电IPO的持续
督导义务已由本次可转债的持续督导自然承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2025年3月修订》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修
订）》等有关法律、法规要求，保荐机构于2025年12月8日至2025年12月9日对公
司进行了2025年度现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构：国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人：王琳、颜利燕
（三）现场检查时间：2025年12月8日至2025年12月9日
（四）现场检査人员：王琳、颜利燕、刘诗韵
（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方
的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经
营状况及研发开展情况等。
（六）现场检查手段
重大合同、凭证等资料；
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东会的议事规则
及其他内部控制制度，2025年至今股东会、董事会、监事会及专门委员会的会议
文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
本持续督导期内，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会并
相应废止《深圳市路维光电股份有限公司监事会议事规则》，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用；并由董事会审计委员会承接《公司法》规
定的监事会职权。在公司召开股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍
严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责，维护公司及全体股东的合法权
益。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治
理结构，《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司
股东会议事规则》《深圳市路维光电股份有限公司董事会议事规则》《深圳市路
维光电股份有限公司监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级
管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治
理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理对各部门及岗位的
业务权限范围审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经
建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会履行职责合规，公司内部
控制制度得到有效执行；公司2025年至今历次三会的召集、召开及表决程序合法
合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签
名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司信息披露管理制度》、
理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司制定了完整的信息披露制
度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光
电股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度文件，2025年至今的三会文件及
公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高
级管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，2025年至今公司资产完整，人
员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》等
相关制度文件、2025年至今与募集资金使用相关的三会文件及公告、募集资金专
户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、募集资金使用效益测算表、募投项
目收入成本明细表，核查募集资金使用及效益实现情况，并与公司相关董事、监
事、高级管理人员及有关人员访谈沟通了解IPO和可转债募投项目进展情况。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度
并能按照法规和制度的规定存放和使用募集资金，且履行了相关决策程序并进行
了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光
电股份有限公司关联交易管理办法》《深圳市路维光电股份有限公司对外担保管
理办法》等内部控制制度，公司2025年至今关联交易、对外担保和重大对外投资
有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级
管理人员及有关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司2025年至今不存在违规关
联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表
等财务资料，对公司高管及相关人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公
司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况，查看了公司员工花名册，了
解了公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况。本持续督导期内，
（1）公司董事刘臻因个人原因申请辞去所任职务，辞职后，刘臻先生不再担任
公司及子公司的任何职务；（2）核心技术人员吕振群先生因个人原因与公司协
商一致解除劳动关系，离职后，吕振群先生不再担任公司任何职务。吕振群先生
已完成工作交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进，其离职不会对
公司持续经营能力、技术优势及核心竞争力产生实质性影响；吕振群先生与公司
签有劳动合同、保密及竞业限制相关协议或合同，不存在涉及职务发明专利权属
纠纷或潜在纠纷的情形，也不会影响公司专利权等知识产权以及核心技术的完整
性。除前述情形外，公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生其
他变动，公司的日常经营管理、技术研发均正常进行。
经核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经
营环境也未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应进行现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至本报告出具日，公司2025年至今不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法（2025年修正）》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，路维光电2025年至今在公
司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、
对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办
法（2025年修正）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导（2025年3月修订》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关要求，截至本报告出具日，
公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司
保荐代表人： ______________ ______________
王 琳 颜利燕
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