国联民生证券承销保荐有限公司
关于广州思林杰科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动
资金的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州思林杰科
技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）首次公开发行股份并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司
于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667
万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股
募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为
的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》（天健
验〔2022〕7-22 号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入
合计 55,728.66 55,728.66
三、超募资金使用安排
超募资金使用安排如下：
超募资金金额 41,820.45 万元
前次已使用金额 29,999.60 万元
?其他，永久补充流动资金，12,500.00 万元
本次使用用途及金额
（含银行利息）
注：前次已使用金额包括公司使用超募资金永久补充流动资金合计金额 25,000 万元及
使用超募资金回购公司股票金额 4,999.60 万元（含交易费用），回购具体内容详见公司于
果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。
（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第
十四次会议，并于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人
民币 12,500.00 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2022 年 4 月
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
公司于 2023 年 11 月 22 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事
会第二十一次会议，并于 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分超募资金人民币 12,500.00 万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司
于 2023 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-054）。
截至本核查意见签署之日，公司已累计使用超募资金 25,000.00 万元用于永
久补充流动资金。
（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟
使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关支出。
公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为 12,500.00 万元（含银行利息），
占超募资金总额（41,820.45 万元）的比例为 29.89%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）相关承诺及说明
依据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自 2025 年
规则；施行前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得
的超募资金已于 2022 年 3 月 9 日全部到位，相关超募资金的使用仍适用《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，
因此本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的金额不超过超募资金总额的 30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金
不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金后，剩余超募资金公司将根据法律
法规规定，使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露。
四、审议程序
公司于 2025 年 12 月 15 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人
民币 12,500.00 万元（含银行利息）用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公
司股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用
于公司的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资
金用途和损害股东利益的情况；公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充
流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，且已承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；该事项已
经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规和规范性文件等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股
份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李娟 马腾
国联民生证券承销保荐有限公司
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