第一章 总则
第一条 为规范共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以
下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的主动
辞任、任期届满未连任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除《监管指引》第3.2.2条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规及规范性文件和《公司章程》
的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高
级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第八条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料、印鉴、数据资产以及其他物品等的移交。对正在处理的公司
事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后
续安排，协助完成工作过渡。
??第九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因
如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离
职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。
??第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公
司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事、高级管理人员进行
审计并出具审计报告，相关费用由公司承担。离职董事、高级管理人员应配合公
司对其开展的离任审计，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离任或任
期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事、
高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及
股东利益。对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息等未公开信息的保密义务
在其任职结束后仍然有效，直到该信息依法成为公开信息。其他义务的持续时间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
??第十二条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应
当遵守相关约定。离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律
法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公
司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责
任。
第四章 离职董事、 高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后六个月内，遵守以下规定：
其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
不受前款转让比例的限制；
??第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
??第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责
监督，必要时及时向监管部门报告。
第五章 责任追究
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
?? 第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜与国家有关法律、法规等规定不一致的，依照国
家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关
规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
?? 共达电声股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
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