甘肃金城律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会
的法律意见书
（2025）甘金律书字1348号
致：方大炭素新材料科技股份有限公司
方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）2025年第二次临时股东大会
（简称“本次会议”）于2025年12月15日召开。甘肃金城律师事务所接受公司委托，
指派魏彦珩律师、张明兴律师（简称“本所律师”）出席本次会议。根据《中华人民
共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（简称“《股东会规则》”）、《方大炭素新材料科技股份有限
公司章程》
（简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法
律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司2025年11月28日召开的第九届董事会第十五次临时会议审议通过的
议案。
（三）公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.c
n）公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会
的通知》（简称“《股东大会的通知》”）；
（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（六）本次会议其他会议文件。
公司保证：向本所律师提供了出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材
料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材
料与原始材料一致。
本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席
会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有
效发表意见，不对本次会议审议的议案内容及其所涉及的事实或数据的真实性及准
确性发表意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律
责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性目的使用，不得用作其他
目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
司董事会召集本次会议。
证券交易所网站上刊载了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2025年第二
次临时股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超
过15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，
公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。
会议地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东
大会的具体内容。本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》
《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
议于2025年12月15日15：00点在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼
会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中
所告知的时间、地点及方式一致。本次会议的网络投票时间为2025年12月15日。其
中采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容
一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》及《公司章程》
的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计1458名，代表公
司有表决权的股份1,596,697,596股，占公司有表决权股份总数的42.2787％。其中：
营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本
次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
表公司有表决权的股份53,804,075股，占公司有表决权股份总数的1.4246％。
（二）公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及
本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 .
（二）本次会议根据《公司法》
《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监
票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持
人在会议现场公布了投票结果。本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公
司法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本
次会议的表决程序合法。
五、本次会议审议的议案和表决结果
根据现场会议投票和网络投票情况，本次会议的表决结果为：
数的99.8236 %；反对2,057,507股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的0.1288%；弃权758,442股，占出席会议且对该项议
案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0476%。
的议案》。同意1,572,799,672股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的98.5032%；反对23,243,007股，占出席会议且对该
项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4556%；弃权654,917
股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.
的议案》。同意1,572,769,872股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的98.5014%；反对23,245,207股，占出席会议且对该
项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4558%；弃权682,517
股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.
的议案》。同意1,572,772,972股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的98.5016%；反对23,240,007股，占出席会议且对该
项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4555%；弃权684,617
股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.
的议案》。同意1,572,730,869股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的98.4989%；反对23,297,650股，占出席会议且对该
项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4591%；弃权669,077
股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.
的议案》。同意1,572,207,771股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持有效表决股份总数的98.4662%；反对23,705,590股，占出席会议且对该
项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4846%；弃权 784,235
股，占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.
的议案。同意1,572,578,129股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代
理人所持有效表决股份总数的98.4894%；反对23,315,507股，占出席会议且对该项
议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.4602%；弃权803,960股，
占出席会议且对该项议案有表决权股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.05
席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的94.586
效表决股份总数的3.9073%；弃权810,317股，占出席会议且对该项议案有表决权股
东及股东代理人所持有效表决股份总数的1.5061%。其中，持股5%以下股东表决情况
为：同意50,891,469股,占同类股东所持表决权的94.5866%；反对2,102,289股；占
同类股东所持表决权的3.9073%；弃权810,317股,占同类股东所持表决权的1.5061%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异
议。本次会议议案获得有效表决权通过，本次会议的决议与表决结果一致。本所律
师认为，本次会议的表决符合《公司法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员
以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符
合《公司法》
《证券法》
《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签字、盖章页。）
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