证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-118
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量及回购价格：
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2025 年
限制性股票的议案》：
由于 2024 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对象已离职，根据《2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024 年激励计划》”）的相
关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 181,100 股，回购价格为 6.52 元/股，回购
资金总额合计 1,180,772 元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
在董事会审议通过本事项之日至回购注销手续办理完成前，如果公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《2024 年激励计划》的相关
规定对回购价格、回购数量进行调整。本事项已经公司 2023 年年度股东大会授
权，无需提交股东会审议。
一、相关激励计划已履行的相关程序
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司
未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监
事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体
内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
公开披露前 6 个月内（2023 年 10 月 30 日—2024 年 4 月 29 日，以下简称“自查
期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业
股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决
议公告》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事
会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024
年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟
首次授予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为
量调整为 663.50 万股。
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见
公司于 2024 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-062。
第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予价格的议案》。由于公司向全体股东每股派发现金红利 0.02
元（含税），根据《激励计划》及其摘要相关规定：公司 2024 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票授予价格调整为：6.59-0.02=6.57 元/股。具体内容详
见公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-067。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，由于 2024 年限制
性股票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销
上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股，回购价格为
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意取消 2024
年限制性股票激励计划中已离职的 6 名激励对象的激励资格，回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资
金总额合计 687,879 元。
办理完成上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 104,700 股的
注销事项。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。具体内容详见公司于
定媒体披露的公告，公告编号：2025-035。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发
表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 18 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对预留授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象由 122 人调整
为 119 人。拟预留授予的限制性股票总数由 1,236,000 股调整为 1,219,000 股，
授予价格仍为 6.57 元/股。
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2025 年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-068。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2025-071、
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就的议案》。
监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 11
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公
告，公告编号：2025-072。
第一个限售期解除，2,077,920 股限售股解除限售暨上市流通。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2024 年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）
激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
鉴于 17 名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 181,100 股，回购价格为 6.52 元/股，回购资金总额合计
额将相应进行调整），回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票相关事宜完成后，公司股本总数相应减少
本次变动前
次授予限制性股票第一 本次回购注销 本次变动后
项目 （前次工商登记数据）
期解除限售上市
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股 6,513,300 2.96 -2,077,920 -181,100 4,254,280 1.94
其中：股权激励
股份
无限售条件流通股 213,309,561 97.04 2,077,920 - 215,387,481 98.06
总股本 219,822,861 100.00 - - 219,641,761 100.00
注：上述数据以工商登记口径计算。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付
费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及
公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告。
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