证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2025-064
债券代码：123230 债券简称：金钟转债
广州市金钟汽车零件股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
总股本的 0.4583%。
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 1
日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期
归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划简介及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简介
公司于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
整前）的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.66 万股
的 2.1301%。其中首次授予 181.50 万股（调整前），占本激励计划公告时公司股
本总额 10,609.66 万股的 1.7107%，占本次授予权益总额的 80.3097%；预留 44.50
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 0.4194%，预留部分
占本次授予权益总额的 19.6903%。
公司）高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
本激励计划激励对象中，李小敏系持有公司 5%以上股份的股东，除此之外，激
励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次归属 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次归属 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三次归属 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首
次授予部分一致；若预留部分在 2022 年三季报披露之后授予完成，则预留部分
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次归属 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次归属 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属
条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账
户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条
件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，
限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%或 2022 年净
第一个归属期
利润增长率不低于 20%；
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023 年净
第二个归属期
利润增长率不低于 44%；
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024 年净
第三个归属期
利润增长率不低于 72.8%。
注 1：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
注 2：以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，
则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于广州市金钟汽
车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本次激励
计划首次授予对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，监事会认为本次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，因 1 名激励对象离职，不符合作为激励对象的条件，本激励计划首次
授予的激励对象由 68 人调整为 67 人，授予的限制性股票总量由 226.00 万股调
整为 224.00 万股，其中首次授予部分由 181.50 万股调整为 179.50 万股。公司董
事会根据 2022 年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划限制性
股票首次授予数量进行调整。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实
并发表了同意的意见，并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予
事项的法律意见书》。
留权益失效的公告》。根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《2022 年度激励计划（草案）》）的相关
规定，本激励计划预留的 44.50 万股限制性股票自激励计划经公司 2022 年第二
次临时股东大会审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》等议案，同意公司以 14.88 元/股的价格向符合条件的 65 名激
励对象办理限制性股票归属的相关事宜，对应可归属限制性股票数量为 53.10 万
股。公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查，并出具了《监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核
查意见》。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事
务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价
格调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的
法律意见书》。
个归属期归属结果暨股份上市公告》，首次授予部分第一个归属期归属人数合计
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废
同意公司以 14.58 元/股的价格向符合条件的 61 名激励对象办理限制性股票归属
的相关事宜，对应可归属限制性股票数量为 48.87 万股。公司董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划第二期归属的相关事项进行了核查并发表了明确同意的意
见。北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关
于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调
整、首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律
意见书》。
（三）本激励计划的历次变动情况
因本激励计划首次授予确定的 68 名激励对象中，1 名激励对象离职，公司
取消其获授的 2.00 万股限制性股票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，对首
次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 68 人调整为 67 人，首次授
予的限制性股票数量由 181.50 万股调整为 179.50 万股，预留的限制性股票数量
保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数由 226.00 万股调整为 224.00 万股。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。同时，
由于本激励计划首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因辞职不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.50 万股不得归属并作
废处理。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，经第三届董事会第六次
会议和第三届监事会第五次会议审议通过，对限制性股票的授予价格、首次授予
激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。
调整后，本激励计划授予价格由 15.00 元/股调整为 14.88 元/股，首次授予的
激励对象人数由原 67 人调整为 65 人，首次授予部分的授予数量由 179.50 万股
调整为 177.00 万股。
除此，在第一期归属限制性股票认购资金缴纳、股份登记的过程中，有 3
名激励对象因个人原因自愿全额放弃出资，对应作废其第一期可归属的 1.05 万
股限制性股票，首次授予部分的授予数量由 177.00 万股调整为 175.95 万股。
鉴于公司 2023 年及 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2022 年
激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应
调整。同时，由于本激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对象因个人原因辞
职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 5.60 万股不
得归属并作废处理；4 名激励对象因第二个归属期个人层面考核结果原因不能全
部归属，作废其已获授但第二个归属期未达归属条件的限制性股票合计 1.38 万
股；此外，1 名激励对象因个人原因自愿放弃第二个归属期可归属的全部限制性
股票 0.45 万股。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，并经第三届董事
会第二十次会议审议通过，对限制性股票的授予价格、首次授予激励对象人数及
首次授予限制性股票的数量进行了调整。
本次调整后，本激励计划授予价格由 14.88 元/股调整为 14.58 元/股，首次授
予的激励对象人数由 65 人调整为 62 人，首次授予部分的授予数量由 175.95 万
股调整为 168.52 万股。
除上述调整内容外，本次归属的相关事项与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就首次授予部分第二个归属期限制性股票归属条件是否成就
的审议情况
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
规定的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事
会同意公司按照《2022 年激励计划（草案）》的有关规定为符合条件的激励对
象办理 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事宜。
（二）首次授予部分第二个归属期届满的说明
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次归属 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次归属 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三次归属 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予部分第二个归属期为自限制性股票授予之日起 24 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划首次授予日为 2023 年 1 月 13 日，因此本激励计划首次授予部分
第二个归属期为 2025 年 1 月 14 日至 2026 年 1 月 13 日。
（三）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照公司《2022 年度激励计划
（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条
件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，符合归属条
告； 件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，符合归
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
属条件。
施；
高级管理人员情形的；
的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的 61 名激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须
归属任职期限要求。
满足 12 个月以上的任职期限。
根据广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的司农审字
（四）公司层面业绩考核要求 [2024]24001410010 号《广州市金钟
本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条 汽车零件股份有限公司 2023 年度
件为：以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增 审计报告》，公司 2023 年实现营业
长率 不低 于 20%或 2022 年净 利润 增长 率不 低 于 收入 92,608.92 万元，较公司 2021
上述“营业收入”指以经会计师事务所审计的 68.54%；实现归母净利润 9,088.17
公司合并报表为准。上述“净利润”以归属于上市 万 元 ， 较 2021 年 的 归 母 净 利 润
公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的 4,157.66 万元增加 118.59%，剔除股
股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为 份支付费用的影响后净利润为
计算依据。 9,841.46 万元，较 2021 年归母净利
润增加 136.71%，满足公司层面业
绩考核首次授予第二个归属期归属
条件的业绩考核条件。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现 公司 2022 年限制性股票激励计划
行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结 首次授予在职的 58 名激励对象第
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考 二个归属期个人层面考核结果均为
核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次， “优秀”（其中 1 名激励对象自愿
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 放弃其本期可归属的全部限制性股
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 份），个人层面可归属比例均为
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面考核结果均为“B-良好”，
个人层面 个人层面可归属比例均为 80%；2
归属比例 名激励对象第二个归属期个人层面
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际 考核结果均为“C-合格”，个人层
归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属 面可归属比例均为 60%。
比例。
综上所述，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件已经成就，因其中 1 名激励对象自愿放弃其本期可归属的全部
限制性股份，本次实际归属人数合计 61 名。根据公司 2023 年第二次临时股东大
会的授权，公司董事会同意统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份
登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登
记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，具体内容详见公司
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-062）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
总股本的 0.4583%。
获授的限制 本次归属 归属数量占已获
姓名 职务 性股票数量 数量 授予股票总量的
（万股） （万股） 百分比（%）
李小敏 技术总监 10.00 3.00 30.00
王贤诚 董事会秘书、财务总监 8.00 2.40 30.00
陆林 副总经理 5.28 1.08 20.45
核心管理/技术（业务）人员（58 人） 142.24 42.39 29.80
合计（61 人） 165.52 48.87 29.53
注 1：以上数据已剔除离职与自愿放弃归属权利人员的因素。
注 2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、本次限制性股票归属的上市流通安排及限售安排
（1）激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事及高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，
则其在转让公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 12 月 9 日出具了《广州
市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》（司农验字[2025]25009310012 号），
审验了公司截至 2025 年 12 月 5 日止的新增注册资本实收情况。截至 2025 年 12
月 5 日止，公司实际已收到李小敏等 61 名股权激励对象缴纳的股款合计人民币
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属的第二类限
制性股票登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为 2025 年 12 月 19 日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属新增股份对公司的影响
（一）公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比（%） （股） 数量（股） 占比（%）
限售条件流通股 10,282,055 9.64 - 10,282,055 9.60
无限售条件流通股 96,341,494 90.36 488,700 96,830,194 90.40
总股本 106,623,549 100.00 488,700 107,112,249 100.00
注：由于公司可转换公司债券“金钟转债”正处于转股期，公司的总股本将因转股而发
生变动。上表中本次变动前公司股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下
发的截至 2025 年 12 月 10 日的股本结构表填写。本次归属后的股本结构以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。 本次归属完成后，
公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
（二）每股收益摊薄情况
本次归属完成后，公司总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励
管理办法》《2022 年激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合
法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照 《2022 年激励计划（草
案）》相关规定为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期归属
的相关事宜，并将上述事项提交董事会审议。
九、备查文件
属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
股份有限公司验资报告》（司农验字[2025]25009310012 号）。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
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