北京海润天睿律师事务所
关于滨化集团股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮政编码：
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二〇二五年十二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：滨化集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2024 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，本所已经出
具了《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关于滨化集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》《北京海润天睿
律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票并调整回购价格事项的法律意见书》《北京海润天睿律师事务所关
于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
实施的法律意见书》，因公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售（以下简称本次解除限售）条件成就相关事项，特出具本法律意见书。本
法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海
润天睿律师事务所关于滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售的法律问题发表意见，不对标的股权价值、考
核标准、公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、滨化股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为相关事项的必备文件之一，随其他材料一
起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次解除限售事项，公司
已履行如下批准和授权：
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《滨化集
团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会同意实施
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《滨化集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》并授权董事会负责具体
实施本次激励计划的相关事宜。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定
的授予条件已经成就。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的授子
事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。因 1 名激励对象离职不再具
备激励资格，公司董事会同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的
回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会同意公司回购注
销该部分限制性股票，同意对回购价格进行调整。
于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会认为公司
本次解除限售的条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规和公司《激
励计划》的规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的时间
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期
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解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予之日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划授予登记完成日期为 2024 年 12 月 16 日，授予限制性股票的
第一个限售期于 2025 年 12 月 15 日届满。
（二）关于本次解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述
法表示意见的审计报告； 售条件。
者无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生
处罚或者采取市场禁入措施；
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（三）公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达
本激励计划的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024—2025 成情况：根据公司
年两个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达 2024 年年度报告，
到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。以公司各考 公司 2024 年度营
核年度营业收入为考核指标，根据考核结果确定公司层面解除限售比例 业 收 入 为
（X）。 10,228,061,967.97
第一个解除限售期业绩考核要求如下表所示： 元，超过 2024 年
对应考核年度的营业收入（A） 度目标值，公司层
对应考 （万元）
解除限售期 面业绩考核达标，
核年度 触发值
目标值（Am）
（An） 公司层面解除限
第一个解除限售期 2024 年 949,767.55 854,790.79
售比例为 100%。
公司层面解除限
考核指标 业绩完成度
售比例（X）
A≥Am 100%
营业收入（A） 90%+（A-An）
An≤A＜Am
（万元） /(Am-An)*10%
A＜An 0%
除 1 名激励对象因
（四）个人层面绩效考核要求
离职，不再具备激
根据公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定， 励对象资格外，本
依据激励对象每个考核年度的年度个人绩效考核确定其限制性股票的个 激励计划 9 名激励
人层面解除限售比例，个人层面解除限售比例按照下表确定： 对象个人层面绩
个人上一年度 个人层面解除限售比例 效考核结果均为
人力资源层面绩效考核结果 （Y）
B 及以上，个人层
S 100%
面解除限售比例
A 100%
均为 100%。
B 100%
C 80%
D 0%
激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划
解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解
除限售比例（Y）。
激励对象考核当年不得解除限售或不能完全解除限售的限制性股
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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综上，本所律师认为，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理
办法》及公司《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项
已经取得必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及公司《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项及
时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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