国联民生证券承销保荐有限公司
关于
上海皓元医药股份有限公司 2026 年度日常关联交易预计
的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐
机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药 2026 年度日常关联
交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2025 年 12 月 12 日召开 2025 年第五次董事会独立董事专门会议，审
议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司
预计 2026 年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，
属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公
司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2026 年度预计的日
常关联交易金额是公司根据 2025 年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，
未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关
联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的 2026 年度日常
关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议
通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通
过了该议案。审计委员会认为：公司 2026 年度预计的关联交易主要为正常经营
范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交
易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益，特别
是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而
对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司 2026 年度预计的日常关
联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案。本次日
常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
（二）2026 年度关联交易预计金额和类别
单位：万元
占同类 占同类 2026 年度预计金额
关联交易 业务比 业务比 与 2025 年度实际发
关联方 度预计 10 月实际
类别 例 例 生金额差异较大的原
金额 交易金额
（%） （%） 因
主要是由于公司预计
时的额度是双方合作
甘肃皓天 可能发生业务的上限
科技股份 金额，实际发生时会
关联采购 有限公司 5,000.00 4.50 2,429.86 2.81 结合双方实际经营等
及其子公 情况及时予以调整，
司 属于正常的经营行
为，对公司日常经营
不会产生重大影响
杭州胶联
生物医药 新增关联方，根据实
关联销售 1,000.00 0.40 - -
科技有限 际业务需求实施
公司
注 1：表中数据为不含税金额；
注 2：2025 年 1-10 月相关数据未经审计。
（三）2025 年度关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联方 关联交易类别 实际发生的交 2025 年度实际发生金额
额
易金额 差异较大的原因
主要是由于公司预计时
的额度是双方合作可能
甘肃皓天科技股份
发生业务的上限金额，实
有限公司及其子公 关联采购 5,000.00 2,429.86
际发生时会结合双方实
司
际经营等情况及时予以
调整，属于正常的经营行
为，对公司日常经营不会
产生重大影响
注：表中数据为不含税金额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”
）
企业类型 股份有限公司
法定代表人 薛吉军
注册资本 4,500.00 万元
成立日期 2009 年 4 月 23 日
住所 甘肃省兰州市城关区高新街道雁南路 18 号创新大厦 17 层 1714 号
主要办公地点 甘肃省兰州市城关区高新街道雁南路 18 号创新大厦 17 层 1714 号
实际控制人 薛吉军
一般项目：自然科学研究和试验发展；采购代理服务；销售代理；财
务咨询；工程管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
经营范围 基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
最近一个会计年
截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 72,949.12 万元，净资产为 29,972.28
度的主要财务数
万元；2024 年度实现营业收入 31,661.36 万元，净利润-7,878.37 万元。
据
注：甘肃皓天 2024 年度财务数据已经审计。
企业名称 杭州胶联生物医药科技有限公司（以下简称“胶联生物”
）
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张龙
注册资本 133.3333 万元
成立日期 2025 年 7 月 22 日
住所 浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 1914 室
主要办公地点 浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路 2 号 2 幢 1914 室
实际控制人 张龙
一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用）；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；标准化服务；信
息技术咨询服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；人工智能
公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；软
经营范围
件开发；互联网数据服务；技术进出口；货物进出口；工程和技术研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中
国稀有和特有的珍贵优良品种）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品
委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；检验检测服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
最近一个会计年
度的主要财务数 胶联生物于 2025 年 7 月 22 日成立，暂无最近一个会计年度财务数据
据
（二）与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，公司持有甘肃皓天 9.72%的股权。公司第三届董事
会董事金飞敏（已于 2025 年 1 月 23 日任期届满离任）曾任甘肃皓天董事，并于
定，在离任后的 12 个月内（即 2026 年 1 月 22 日前），甘肃皓天仍为公司的关联
方。
金飞敏先生辞任后，公司已另委派员工担任甘肃皓天董事。基于上述情况，
并依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“实质重于形式”的原则，甘
肃皓天继续被认定为公司的关联方。
截至本核查意见出具日，公司持有胶联生物 25.00%的股权并将委派员工参
与经营管理。根据《企业会计准则》的相关规定，公司对其构成重大影响，该参
股公司被认定为联营企业。基于上述情况，并依据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》中“实质重于形式”的原则，胶联生物新增为公司关联方，公司与胶
联生物之间的相关交易将构成关联交易。
（三）履约能力分析
甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2025 年度，公
司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就 2026 年度预计发生
的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保
障。
胶联生物依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。公司将就 2026
年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履
约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司关联交易主要涉及向关联方甘肃皓天及其子公司采购化学原料、向关联
方胶联生物销售新药开发过程中的产品以及提供相关技术服务，上述关联交易将
遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交
易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述
关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的
生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。
公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成
依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2026 年日常关联交易情况预计事项已经公司
届董事会第十五次会议审议通过。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展
日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性
产生重大不利影响。
（以下无正文）
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