股东会议事规则
（经第十一届董事会 2025 年第 5 次临时会议审议，尚需提交股东大会审批）
第一章 总则
第一条 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事、
决策程序，确保股东会的工作效率和科学决策，明确公司股东会的职责权利，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》及《公司章程》，结合公
司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。
（一）股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（二）公司下列对外担保行为（含资产抵押）、财务资助行为，须经股东会审议通过。
（1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
(3)公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
(4)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
(1)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(3)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(4)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）股东会应当依据公司章程的规定就公司购买或出售资产、对外投资等交易事项
履行严格的审查和决策程序。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东
会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，即董
事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会广东证监局和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，及时公
告，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理
由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会
应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
股东提出临时议案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）出席会议的登记方式；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股
股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
会。代理人出席股东会的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东或代理
人参会登记所需资料以股东会通知为准。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入拟审议事项的出席股东会有表决权的股份总数。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十三条 股东(或股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，或者股东会选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制，具体实施应依据《累积投票制度实施细则》进行。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出
席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议,应当由
出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记机构作为内地与相关股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东证监局及深圳证券交易所
报告。
第四十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反
公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十三条 本议事规则未尽事宜，按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的有关规定执行。
第五十四条 本规则是《公司章程》的附件，由董事会负责拟定和修改，自股东会审
议通过之日起生效，修改时亦同。
《股东会议事规则》修订对照表
修订依据：《公司法》（2023 年修订）《上市公司股东会规则》（2025 年 3 月）
特别说明：1.根据新《公司法》的相关规定，拟将本制度或规则中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。
原条款 新条款
条目 条款内容 条目 条款内容
为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下 为规范中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公
简称公司）股东大会的议事、决策程序，确保股东 司”）股东大会的议事、决策程序，确保股东大会的工作
大会的工作效率和科学决策，明确公司股东大会的 效率和科学决策，明确公司股东大会的职责权利，保证股
职责权利，保证股东大会依法行使职权，保障股东 东大会依法行使职权，保障股东合法权益，根据《中华人
第一条 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 第一条 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东
下简称《证券法》）《公司股东大会规则》、《深 大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司 规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本议事规则。
章程》，结合公司实际情况，制定本议事规则。
（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使 （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
下列职权： 权：
第三条 第三条
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
原条款 新条款
案； ……
…… 8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
项； 14、审议批准《公司章程》规定的重大关联交易事项；
易事项； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 50%的事项； 13.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
…… 当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）公司下列对外担保行为（含资产抵押）、财务
（二）公司下列对外担保行为（含资产抵押）， 资助行为，须经股东大会审议通过。
须经股东大会审议通过。 1.公司对外担保属于下列情形之一的：
额,超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 产的百分之三十以后提供的任何担保；
原条款 新条款
供的任何担保； (3)公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超
司最近一期经审计总资产的 30％； (4)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元 (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
人民币； 的担保；
保； 2.公司财务资助行为属下列情形之一的：
产 10%的担保； 产的 10%；
保； 率超过 70%；
定的应由股东大会审议的对外担保。 最近一期经审计净资产的 10%；
(4)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
…… ……
第四条 （五）监事会提议召开时； 第四条 （六）审计委员会提议召开时；
…… ……
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律
具法律意见并公告： 意见并公告：
第五条 第五条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则
法规、本规则和公司章程的规定； 和公司章程的规定；
原条款 新条款
（二）…… （二）……
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
会。二分之一以上的独立董事应当签署一份或数份 提议召开临时股东大会。二分之一以上的独立董事应当签
同样格式的书面请求，并提出会议议题和内容完整 署一份或数份同样格式的书面请求，并提出会议议题和内
的提案，提请董事会召开临时股东大会。对独立董 容完整的提案，提请董事会召开临时股东大会。对独立董
第七条 第七条
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整
完整的提案。 的提案。
……。 ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
第八条 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 第八条 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 议的变更，应当征得审计委员会监事会的同意。
……或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 ……或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会监事会可以自行召集和主持。
原条款 新条款
…… ……
董事会应当根据法律、法规和公司章程的规 董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，及时
定，及时公告，在收到请求后 10 日内提出同意或 公告，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说
告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合 明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法合规性出具法律意见并公告；或者在收到请求后 法律意见并公告；或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
第九条 第九条
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会的，
书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
第十条 第十条
股东自行召集和主持股东大会的，应当向中国 股东自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登
证券登记结算有限公司申请锁定期持有的公司股 记结算有限公司申请锁定期持有的公司股份，锁定起始时
原条款 新条款
份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知 间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁
公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该 定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交
次股东大会决议公告的后一交易日。 易日。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
得低于 10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或监事会召集股东应在发出股东大会通知
发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
有关证明材料。 证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，
第十一条 会和董事会秘书应予配合。 第十一条 董事会和董事会秘书应予配合。
…… ……
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会议
第十二条 需的费用由公司承担。 第十二条 所必需的费用由公司承担。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
提出提案。 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
第十四条 第十四条
序为: 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
董事（除独立董事外）候选人的提名方式： 于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
（1）现任董事会提名； 东的持股比例。
（2）单独或合并持有公司有表决权股份总数 股东提出临时议案的，应当向召集人提供持有公司 1%
原条款 新条款
独立董事候选人的提名方式： 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
（1）现任董事会提名； 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修
（2）现任监事会提名； 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）单独或合并持有公司有表决权股份总数 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股
监事候选人的提名方式：
（1）现任监事会提名；
（2）单独或合并持有公司有表决权股份总数
（3）职工代表出任的监事由公司职工代表大
会选举产生。
董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事
候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提
名监事候选人、独立董事候选人应以监事会决议作
出。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，对临时提案进行审核，如果提案符合本
规则第十三条规定，召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，
原条款 新条款
否则召集人应当书面回复提案人。
股东提出临时议案的，应当向召集人提供持有
公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知及股东大会补充通知中未列明
或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
第十六条 第十六条
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 露独立董事的意见及理由。
理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
第十七条 资料，至少包括以下内容： 第十七条 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
原条款 新条款
存在关联关系； 联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
处罚和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
…… ……
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
第十九条 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，公司 日前至少 2 个工作日公告并说明原因，公司延期召开股东
延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权 大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
出席股东大会股东的股权登记日。 股权登记日。
公司应当在公司住所地或公司章程规定的地 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
点召开股东大会。 东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应
开。公司还将提供网络或证券交易所系统方式为股 当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第二十条 股东大会的，视为出席。 第二十条 公司还将提供网络或证券交易所系统方式为股东参加股东
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 出席。
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
制止并及时报告有关部门查处。 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
原条款 新条款
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公 部门查处。
司章程》行使表决权。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
身份证件、股东授权委托书。 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 委托书。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
第二十一条 第二十一条
时间以及表决程序。 序。
…… ……
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，所 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
第二十二条 有股权登记日登记在册的股东，均有权通过股东大 第二十二条 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
会网络投票系统行使表决权。 权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
原条款 新条款
查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
第二十三条 第二十三条
由拒绝。 出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会 调整条款呈现顺序，相关内容已并入其他条款，删除
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应 冗余或重复内容。
当列席会议。相关人员未按规定主持、出席或者列
席股东大会的，召集人应当在股东大会决议公告中
披露人员缺席情况及其原因。
第二十四条 删除
董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
会议登记采用现场登记方式。股东出席股东大 调整条款呈现顺序，相关内容已并入其他条款，删除
会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。异地 冗余或重复内容。
第二十五条 股东可以用传真或信函方式登记。 删除
股东未在会议通知规定的时间和地点进行会
议登记但持有效持股证明,可以出席股东大会，但
原条款 新条款
大会不保证提供会议文件和席位。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 相关内容已并入其他条款，删除冗余或重复内容。
第二十六条 人代为出席和表决,每一位股东只能委托一人为其 删除
代理人。股东应当以书面形式委托代理人。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 份的有效证件或证明出席股东大会。代理人出席股东大会
第二十七条 第二十四条
出席股东大会的，还需要提交下述证件或证明： 的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股
…… 东或代理人参会登记所需资料以股东会通知为准。
股东大会的会务筹备、文件准备是在召集人领 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
第二十九条 第二十六条
导下,由董事会秘书负责。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务, 相关内容已并入其他条款，删除冗余或重复内容。
第三十条 不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常程 删除
序或会议秩序。
股东(或代理人)应于开会前入场,参会人员应 相关内容已并入其他条款，删除冗余或重复内容。
第三十一条 删除
遵守本规则的要求。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 相关内容已并入其他条款，删除冗余或重复内容。
第三十二条 股东大会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理
删除
人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及召集人邀请的人员以外,会议主持人有
原条款 新条款
权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
年度股东大会还应当邀请年审会计师参与出
席。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 不履行职务时，，由过半数的以上董事共同推举的一名董
推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员
第三十三条 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 第二十七条 会召集人监事会主席主持。审计委员会召集人监事会主席
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 会成员共同推举的一名审计委员会成员监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表
…… 主持。
……
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
第三十四条 过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董 第二十八条 年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
第三十五条 股东的质询作出解释和说明。 第二十九条 质询作出解释和说明。
原条款 新条款
…… ……
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
第三十七条 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 第三十一条 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
低持股比例限制。 比例限制。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，
第三十八条 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 第三十二条 有关变更则更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
本次股东大会上进行表决。 大会上进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但
积投票制。但是，单一股东及其一致行动人拥有权 是，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，选 之三十及以上的上市公司，或者股东会选举两名以上非独
举董事、监事应当采用累积投票制，具体实施应依 立董事，或者选举两名以上独立董事的，选举董事、监事
第四十条 第三十四条
据《累积投票制度实施细则》进行。 应当采用累积投票制，具体实施应依据《累积投票制度实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 施细则》进行。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作
大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(或 出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
第四十三条 第三十七条
股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。股东 所持表决权过半数二分之一以上通过。股东大会作出特别
大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(或 决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
原条款 新条款
股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。 决权三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过: 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法； 法；
第四十四条 第三十八条
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； (五)公司年度报告；
(六)公司对外投资计划； (六)公司对外投资计划；
(七)除法律、法规或公司章程规定应当以特别 (四)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特
决议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过: 下列事项由股东会以特别决议通过:
…… ……
（八）《公司章程》规定的重大关联交易事项； （八）《公司章程》规定的重大关联交易事项；
第四十五条 第三十九条
（九）股权激励计划； （八）股权激励计划；
（十）分拆上市计划 （十）分拆上市计划
…… ……
…… ……
第四十八条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 第四十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 与监事代表共同负责计票、监票。
原条款 新条款
…… ……
股东会会议记录由董事会秘书负责，会 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
议记录应记载以下内容： 应记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
第五十二条 员姓名； 第四十六条 ……
…… 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 会议记录内容真实、准确和完整。
保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事
第五十四条 任董事、监事在股东大会决议公告日任职生效。 第四十八条 按公司章程的规定就任。、监事在股东大会决议公告日任
职生效。
…… ……
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规
第五十六条 律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 第五十条 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
人民法院撤销。 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
原条款 新条款
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
第五章 股东大会的授权
第五十七条 股东大会授权董事会在《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
第五章
规规定的必须经股东大会审议的范围外，决定公司 删除
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等交易事项。
本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在
定报刊或网站上刊登有关信息披露内容。公告或通 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
第五十八条 第五十一条
知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报 布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在 选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
原条款 新条款
中国证监会指定的网站上公布。 但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本议事规则未尽事宜，按照法律、行政法规、《上市
第六十条 本规则的解释权归公司董事会。 第五十三条 公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定执行。
本规则经股东大会审议通过修订，自通过之日 本规则是《公司章程》的附件，由董事会负责拟定和
第六十一条 起施行。 第五十四条 修改，自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
