文件名称 股东会议事规则 编号：JCGF-G-0201
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东会规则》
（以下简称“《规则》
”）
及本公司章程等的规定,制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
会。
第七条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说
明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审
计委员会可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序进行：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
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律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面
通知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的
费用由公司承担。
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第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告或公司
章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告或公司章程规
定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其它方式通知各
股东。
法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机
构另有规定的，从其规定。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充
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分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日, 一
旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取
消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司公告
的其他地点。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召
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开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议现场登记应当终
止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 董事长应邀请审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及任何其他委员会的主席出席。若有关委员会主席未出席，
董事长应邀请另一名委员或其适当委任的代表出席。该人士须在股东
会上回答提问。
第二十八条 如有董事会辖下的独立委员会,该会主席应在任何
批准以下交易的股东会上回应问题，即关连交易或任何其他须经独立
批准的交易。
第二十九条 公司的管理层应确保外聘核数师出席股东会，回答
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有关审计工作，编制核数师报告及其内容，会计政策以及核数师的独
立性等问题。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。
第三十一条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告,每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避
表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规
定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立非执行董事的，应当采用累积投票制。
第三十六条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十七条 除会议主持人以诚实信用的原则做出决定，容许纯
粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东
所作的任何表决必须以投票方式进行。
第三十八条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
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票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表及核数师、股
份过户处或有资格担任核数师的外部会计师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、监票员的身份、董事在股东会的出席情况、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
第四十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决
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议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司
章程的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第五十条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上或通过公司上市
地证券监督管理机构要求的其他方式公布有关信息披露内容。
第五十一条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"多
于",不含本数。
第五十二条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时
亦同。
第五十三条 本规则由董事会解释。
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