证券代码：301313 证券简称：凡拓数创 公告编号：2025-073
广州凡拓数字创意科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
《2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件
已经成就，根据公司 2025 年第四次临时股东会的授权，公司于 2025 年 12 月 12
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定 2025 年 12 月 12 日作为首次授予日，向符合授予条件
的 85 名激励对象共计授予 220.00 万股限制性股票，授予价格为 14.97 元/股。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划的简述
定向发行的公司 A 股普通股股票。
激励计划草案公告时公司股本总额 10,345.34 万股的 2.61%。其中首次授予
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 81.48%；预留授予 50.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 10,345.34 万股的 0.48%，约占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 18.52%。
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司股本总额
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）人员
（80人）
首次授予合计
（85人）
预留部分 50.00 18.52% 0.48%
合计 270.00 100.00% 2.61%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
②本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③在限制性股票授予前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授
予部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司股本总额的1.00%。
④预留权益的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提
名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
⑤上述部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（1）本激励计划的有效期
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限制性股票的归属安排和禁售期
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不
得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日起至首
次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止 40%
若预留部分在2026年三季报披露前授出，本激励计划预留授予限制性股票的
归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。
若预留部分在2026年三季报披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日起至预 50%
留授予之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置禁售期。激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《广州凡拓数字
创意科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定执行，
具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，董事会将收回其所得收益；
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
相关法律、行政法规、部门规章等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有
关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的相关法律、行政
法规、部门规章等有关规定。
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为14.97元/股。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年、2027年、
象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所
示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归 2026 年营业收入较 2025 年增长率不低于 20%，
属期 或2026年净利润较2025年增长率不低于100%
第二个归 2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%，
属期 或2027年净利润较2026年增长率不低于30%
第三个归 2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%，
属期 或2028年净利润较2027年增长率不低于30%
注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算
依据，下同。
若预留部分在2026年三季报披露前授出，本激励计划预留授予限制性股票的
公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。
若预留部分在2026年三季报披露后（含披露日）授出，则本激励计划预留授
予的限制性股票各年度公司层面业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归 2027 年营业收入较 2026 年增长率不低于 20%，
属期 或2027年净利润较2026年增长率不低于30%
第二个归 2028 年营业收入较 2027 年增长率不低于 20%，
属期 或2028年净利润较2027年增长率不低于30%
注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
并且剔除本激励计划及考核期内其他激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算
依据，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人层面绩效考核按照公司（含
控股子公司）现行的有关制度执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核
情况进行打分，并以综合得分P（0≤P≤100）确定个人层面归属比例（Y），考
核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司依据激励对
象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面归属比例（Y），具体如下表所示：
综合得分（P） 个人层面归属比例（Y）
P＜60 0
（6）考核结果的运用
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递
延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的审议程序
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第四届董事会
提名、薪酬与考核委员会发表了关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核
查意见。
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司第四届董事会提名、薪酬
与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2025 年 12 月 3 日，公司披露《广
州凡拓数字创意科技股份有限公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会关于
见》。
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第四届董事会提名、薪酬与考
核委员会发表了关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见。
二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项的内容与公司 2025 年第四次临时股东会审议通过的激励计划
一致。
三、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次授予的激励对象均未发生或不属
于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2025 年 12 月 12
日作为首次授予日，向符合授予条件的 85 名激励对象共计授予 220.00 万股限制
性股票，授予价格为 14.97 元/股。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2025 年 12 月 12 日
（二）首次授予对象：公司实施本激励计划时在公司（含控股子公司、分公
司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员。不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励方式：第二类限制性股票。
（四）首次授予数量：220.00 万股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 14.97 元。
（七）激励对象获授的权益数量情况：
序 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司股本总额
姓名 职务
号 票数量（万股） 票总数的比例 的比例
核心管理人员及核心技术（业务）人员
（80人）
首次授予合计
（85人）
预留部分 50.00 18.52% 0.48%
合计 270.00 100.00% 2.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20.00%。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
致。
五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》的案例解释，第二类限制性股票股份支付费用参照股票期权的公允价值
计量。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司已确认2025年12月12日为
首次授予日，具体参数选取如下：
①标的股价：25.92元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
②有效期：18个月、30个月、42个月（第二类限制性股票授予之日至每期可
归属日的期限）；
③历史波动率：34.8687%、31.1641%、28.3052%（分别采用创业板综最近18
个月、30个月、42个月的年化波动率）；
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、
⑤股息率：0%（公司近1年股息率）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
公司于2025年12月12日向激励对象首次授予限制性股票220.00万股，根据中
国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计
成本的影响如下表所示：
首次授予限制 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
性股票数量 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之
外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票情况。
七、公司董事会提名、薪酬与考核委员会核查意见
（一）董事会提名、薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
董事会提名、薪酬与考核委员会认为：
具备实施股权激励计划的主体资格。
格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
的有关规定。
综上，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定首次授予日为 2025 年 12 月 12 日，向符合授予条件的 85 名激励对象共计授予
（二）董事会提名、薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，包括：（1）不存
在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；（2）不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）不存在最近
场禁入措施的情形；（4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的情形；（5）不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；（6）不存在中国证监会认定的其他情形。获授限制性股票的激励
对象符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
激励对象主体资格合法、有效。
管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本激
励计划的实施目的。
综上，公司第四届董事会提名、薪酬与考核委员会同意本激励计划的首次授
予激励对象名单，同意确定首次授予日为 2025 年 12 月 12 日，向符合授予条件
的 85 名激励对象共计授予 220.00 万股限制性股票，授予价格为 14.97 元/股。
八、法律意见的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的
规定。
激励计划的首次授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制
性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草
案）》的有关规定。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）《广州凡拓数字创意科技股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员
会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州凡拓数字创意科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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