深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）
深南电路股份有限公司
二○二五年十二月
特别提示
（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、
法规，以及《深南电路股份有限公司章程》制定。
励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予 1,516.17 万股股票，涉及股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 66,674.0795
万股的 2.27%。
公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，授予价格将进行相应的调整。
中层管理人员及核心骨干，合计 667 人。本激励对象不包括独立董事、由公司控
股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括禁售
期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限
制性股票的解锁条件，激励对象在相应的解锁期间内依次可申请解锁股票上限为
该期激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量应与激励
对象考核期间绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，
未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
若激励对象存在本激励计划“十二、特殊情形的处理”之（一）中所列情形，已
获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
施。
目 录
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
公司、本公司、深南电
指 深南电路股份有限公司
路
本激励计划 指 深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条
件后，才可拥有自由流通的深南电路股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东会通过本激励计划后确定。
有效期 指 本期激励方案的有效期为5年。
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
深南电路股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》
《深南电路股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、目的
为进一步完善深南电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高公司的
经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进
公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司
法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》等有关法律、法规和规范性
文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
更和终止。
负责拟订和修订本激励计划，报公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授
权范围内办理本激励计划的相关事宜。
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。
四、激励对象
（一） 激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象包括公司董事、中层管理人员及核心骨干。本激励
对象不包括独立董事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为
考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有
获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
董事 1
中层管理人员及核心骨干 666
合计 667
（二）不得参与本激励计划的人员
罚或者采取市场禁入措施；
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激
励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；董事会薪酬与考核委员
会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东
会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
实并发表意见。董事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经
董事会薪酬与考核委员会核实。
五、限制性股票来源、总量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为深南电路向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本激励计划拟向激励对象授予 1,516.17 万股限制性股票，占本激励计划公
告时公司股本总额的 66,674.0795 万股的 2.27%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次授予股 占授予总量
序号 姓名 职务 占总股本比例
数（万股） 比例
中层管理人员及核心骨
干（666 人）
合计 1,516.17 100.00% 2.2740%
注：
的股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
收益按照国资委的相关规定执行。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 114.72 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 114.72 元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的深南
电路限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本期激励计划的限制性股票
授予价格按照下列价格中较高者的 60%确定，且不低于公司股票面值：
（1）本期《激励计划（草案）》首次公告前 1 个交易日深南电路股票交易
均价 191.20 元；
（2）本期《激励计划（草案）》首次公告前 120 个交易日深南电路股票均
价 167.76 元。
本次激励方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。
根据上述原则，本期限制性股票的授予价格为每股 114.72 元。本次激励对
象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，深南电路承诺不为激励对象通过
本激励计划购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担
保。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格，调
整后的 P 仍需大于 1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价
格，调整后的 P 仍需大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票），Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q 为
调整后的限制性股票数量。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，由董事会在股东会的授权下，按照本激励计划规定的办法对
限制性股票数量、所涉及的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5 年（60 个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经航空工业集团批准并达到授予条件时，经公司股东会审议通
过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东会审议通过本《激励计划》起 60 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。《管理办法》规定不得
授予权益的期间不计算在 60 日内。
授予日不为下列期间：
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；
上述 “重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应
当披露的交易或其他重大事项。上述 1、2 情形如因相关规则修订导致不得授予
期间发生变化，将参照最新规则要求执行。
（三） 限制性股票的禁售期
授予登记完成之日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激
励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定
不得转让、用于担保或偿还债务。
（四） 限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，
若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量的比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一次解锁 个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 33.3%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二次解锁 个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 33.3%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三次解锁 个交易日起至首次授予登记完成之日起 60 33.4%
个月内的最后一个交易日当日止
禁售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未
达到解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。
在禁售期内，激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解
锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率大于 12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于 10%，
△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50 分位值。
在境内外上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 30 家上市公司作为
同行业样本（剔除 ST 公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。
同行业样本公司表
序号 证券代码 证券简称
序号 证券代码 证券简称
第二期激励计划的解锁业绩条件为：
产收益率不低于 12.00%；
第一个解锁 以 2024 年为基础，2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
期 损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
产收益率不低于 12.4%；
第二个解锁 以 2024 年为基础，2027 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
期 损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
产收益率不低于 12.8%；
第三个解锁 以 2024 年为基础，2028 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
期 损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于 75 分位值。
在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考
核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法
准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
在本激励计划有效期内，如未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除
因该子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年数
值同步剔除和调整。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公
司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业
若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公
司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：
（1）同行业上市公司、对标企业发
生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具
有可比性；
（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他
原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的净资产回报率和净利润增
长率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规
定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的
限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连
续两年年度绩效评价结果为 C 或者近两年其中一年年度绩效评价结果为 D 的人
员不予授予。
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性
股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数
量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 A B C D
解锁比例 100% 100% 60% 0%
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一） 授予程序
计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表意见；董事会薪酬与考核委员会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规
定；
计划》及摘要等；
象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董
事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据《激励计划》分别与
激励对象签署《限制性股票授予协议》；
日即为授予日，公司应当在股东会审议通过《激励计划》后 60 日内，向证券交
易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司
签订《限制性股票授予协议》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未
提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份自动作废处
理；
激励对象通过《激励计划》购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公
司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
认；
更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解锁的限制性股票；
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票；
个人所得税及其他税费；
括为其贷款提供担保；
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（二） 激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
股票；
纳个人所得税及其它税费；
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其
解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任；
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一） 限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理
方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（股本溢价）。
锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
行调整。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
本次股权激励计划限制性股票的授予数量为 1,516.17 万股，占公司现有股
本比例为 2.27%，本激励计划实施后对公司股权结构影响较小，具体比较如下：
激励计划实施前 激励计划实施后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
深天科技控股
(深圳)有限公司
其他流通股 24,025.1524 36.0337% 24,025.1524 35.2325%
本次新增股份 - - 1,516.1700 2.2234%
股本总额 66,674.0795 100.0000% 68,190.2495 100.00%
（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第
四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规
定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价
格 50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的 60%，即 114.72
元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共 1,516.17 万股，不考虑
出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为
元现金；股本增加 1,516.17 万元、资本公积增加 172,418.85 万元。
公司向激励对象授予限制性股票 1,516.17 万股，假设本激励计划限制性股
票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的均价 191.20 元/股，实施本
激励计划公司应确认的管理费用预计为 115,956.68 万元。该管理费用应于授予日
至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述 115,956.68 万元将在有效期内
摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司利润。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制
性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前 1 个交易日公
司股票收盘价之低者统一回购并注销：
禁入措施；
大经济损失（重大经济损失指 5 万元以上的损失）；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为；
或聘用合同，包括但不限于无故辞职、擅自终止履行劳动合同等情形；
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
本职工作之外的生产经营活动时死亡或丧失劳动能力的；
纪行为处理制度》在内的公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象尚未解锁的限制性股票
由公司以授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购
注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票获得的全部或部分收
益。
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，并受到处分的。
及其他严重不良后果的。
（三）公司未满足设定的解锁业绩目标，股权激励对象绩效考核评价未达
标、辞职、个人原因被解除劳动关系，以及公司终止实施股权激励计划的，回购
价格不得高于授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价的较低者。
（四）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原
因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩
考核条件的，可解锁部分可以在离职（或可解锁）之日起半年内申请解锁，若未
在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解
锁日之后按授予价格统一回购并注销。未达到可解锁期和业绩考核条件的，原则
上不再行使。尚未解锁的限制性股票，按授予价格由公司进行回购。
（五）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本激励计划进行。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序：
公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司按授予价格统一回购并
注销。
工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
议通过；在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东会审议
决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施激励计划的
原因、激励计划已筹划及实施进展、终止实施激励计划对公司的可能影响等作出
说明，并披露律师事务所意见。
十四、其他重要事项
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
《限制性股票授予协议》。
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