招商证券股份有限公司
关于南京国博电子股份有限公司
增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度
日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京国博
电子股份有限公司（以下简称“国博电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
票上市规则》
作》
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律法规
和规范性文件的要求，就国博电子相关关联交易事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的基本情况
公司于 2025 年 4 月 10 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，并于 2025 年 5 月 8 日召开 2024 年度股东大会，分别审议通过了
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2025 年度日常关联交易
预计金额为 463,179.75 万元。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 11 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京国博电子股份有限公司关于 2025 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-008）。
根据公司经营实际情况，公司拟增加 2025 年度日常关联交易预计及预计
公司董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过了《关于增加
认为：公司增加 2025 年度日常关联交易预计、公司 2026 年度日常关联交易预计
系公司正常生产经营活动的必要组成部分，交易事项符合公司业务发展需求，交
易定价遵循市场化原则，具有公允性和商业合理性，符合相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益的情形，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。综上，公司全体独立
董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。
公司于 2025 年 12 月 12 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事对该议案回避表决，出席董事会会议的非关联董事一致同意该议案。表
决程序符合相关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会
上对上述议案回避表决。
（二）2025 年度预计日常关联交易增加情况
单位：万元
调整后 2025 年 本次增加
关联交易 2025 年度 1-10 月实 预计金额
关联人 预计关联 关联交易
类别 关联交易预 际发生金 的原因
交易金额 预计金额
计金额 额
向关联人/
预期销售
委托关联 中国电科其
人销售商 他所属单位
定性
品
向关联人
采购除商 中国电科其 生产经营
品以外的 他所属单位 需要
其他资产
注 1：“中国电科”指中国电子科技集团有限公司，下同。
注 2：上表中小计值、合计值与各分项值加总如有尾差系四舍五入所致。
（三）2026 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
占同类 本年预计金额
占同类业 2025 年 1-10
关联交易 业务比 与上年实际金
关联人 预计金额 务比例 月实际发生金
类别 例 额差异较大的
（%） 额
（%） 原因
中国电科其他 根据业务发展
所属单位 需求预计
占同类 本年预计金额
占同类业 2025 年 1-10
关联交易 业务比 与上年实际金
关联人 预计金额 务比例 月实际发生金
类别 例 额差异较大的
（%） 额
（%） 原因
南京中电芯谷
高频器件产业
向关联人 20.00 0.01 1.23 0.00
技术研究院有
购买原材
限公司
料
根据业务发展
小计 70,720.00 45.24 54,208.64 53.61
需求预计
向关联人/
委托关联 中国电科其他 根据业务发展
人销售产 所属单位 需求预计
品、商品
向关联人
中国电科其他 根据业务发展
提供燃料 795.00 100.00 671.01 100.00
所属单位 需求预计
和动力
向关联人 中国电科其他 根据业务发展
提供劳务 所属单位 需求预计
接受关联
中国电科其他 根据业务发展
人提供的 1,960.00 16.10 1,505.22 15.64
所属单位 需求预计
劳务
作为承租
中国电科其他 根据业务发展
方的关联 4,216.40 91.66 3,446.34 96.87
所属单位 需求预计
租赁
作为租赁
中国电科其他 根据业务发展
方的关联 2,265.00 100.00 1,564.36 100.00
所属单位 需求预计
租赁
在关联人
中国电子科技 根据业务发展
的财务公 300,000.00 100.00 135,682.03 73.69
财务有限公司 需求预计
司存款
在关联人
的财务公 中国电子科技 根据业务发展
司存款的 财务有限公司 需求预计
利息收入
关联财务
公司提供 中国电子科技
综合授信 财务有限公司
总额
合计 450,071.29 270,378.84
注 1：上表中小计值、合计值与各分项值加总如有尾差系四舍五入所致。
注 2：
“占同类业务比例”基于公司 2024 年度经审计的同类业务数据测算，即：2026 年度预计金额÷
（四）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 预计金额 月实际发生 生金额差异较大的
金额 原因
中国电科其他所属单 部分预计合同未发
位 生
向关联人购买 南京中电芯谷高频器
商品 件产业技术研究院有 40.00 1.23
限公司
小计 77,040.00 54,208.64
向关联人/委托
中国电科其他所属单 预期销售具有不确
关联人销售商 19,600.00 21,851.19
位 定性
品
向关联人提供 中国电科其他所属单 部分预计合同未发
燃料和动力 位 生
向关联人提供 中国电科其他所属单
劳务 位
接受关联人提 中国电科其他所属单 部分预计合同未发
供的劳务 位 生
向关联人采购
中国电科其他所属单
除商品以外的 1,849.00 1,873.27
位
其他资产
作为承租方的 中国电科其他所属单 部分预计合同未发
关联租赁 位 生
作为租赁方的 中国电科其他所属单 部分预计合同未发
关联租赁 位 生
在关联财务公 中国电子科技财务有 部分预计业务未发
司的存款 限公司 生
在关联人的财
中国电子科技财务有 部分预计合同未发
务公司存款的 3,000.00 1,359.65
限公司 生
利息收入
关联财务公司
中国电子科技财务有
提供综合授信 50,000.00 50,000.00
限公司
总额
合计 463,179.75 272,252.11
注 1：上表中小计值、合计值与各分项值加总如有尾差系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2002 年 2 月 25 日
注册资本：2,000,000.00 万元人民币
实收资本：2,000,000.00 万元人民币
法定代表人：王海波
注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主要财务状况：因中国电科及其所属单位的财务数据信息涉及其商业秘密及
商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》
及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁
免流程，对中国电科及其所属单位的财务数据信息豁免披露。
股东构成及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会（100.00%）
中国电科为公司实际控制人，因此中国电科及其下属单位与公司之间的关系
满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关情形。
关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款
正常，未出现过坏账风险
（二）中国电子科技财务有限公司
企业名称：中国电子科技财务有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 1011、3-8 层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 14 日
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
经营范围（经营以下本外币业务）：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；
办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、
债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；
办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益
类有价证券投资。
最近一个会计年度的主要财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，财务公司总
资产规模 1,123.60 亿元，负债总额 1,006.51 亿元，所有者权益总额 117.09 亿元；
主要股东和实际控制人：中国电科为中国电子科技财务有限公司（以下简称
“财务公司”）的控股股东及实际控制人。
国博电子与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，财务公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构
成关联交易。
财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失
信被执行人。财务公司依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述
交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司
企业名称：南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市秦淮区永智路 6 号南京白下高新技术产业园区四号楼 1006
室
法定代表人：孔月婵
注册资本：1,330 万元人民币
成立日期：2018 年 5 月 24 日
统一社会信用代码：91320104MA1WL5JY54
经营范围：半导体高频器件科学研究与试验发展;半导体领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;半导体材料、集成电路、芯片、电子
器件、模块及组件、系统、电子产品的研发和设计。
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:检验检测服务（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项
目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;集成电路芯片及产
品销售;电子元器件零售;物业管理;住房租赁;租赁服务（不含出版物出租）;创业
空间服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支
机构经营:其他电子器件制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造;半导体
器件专用设备制造。
最近一个会计年度的主要财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，中电芯谷总
资产规模 3,943.68 万元，负债 719.91 万元，所有者权益 3,223.77 万元；2024 年
度实现营业收入 1,892.67 万元，净利润 706.52 万元。
主要股东和实际控制人：实际控制人为孔月婵，南京芯谷微电子科技合伙企
业（有限合伙）为控股股东，持有 52.63%的股权；中国电子科技集团公司第五十
五研究所持有 37.59%的股权，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司持有 9.77%
的股权。
中国电子科技集团公司第五十五研究所持股 37.59%，对其实施重大影响。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，南京中电芯谷高频器件产
业技术研究院有限公司构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
南京中电芯谷高频器件产业技术研究院有限公司依法存续且正常经营，具备
良好履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司向关联方采购的产品或服务、租赁等相关关联交易的定价严格按照公司
《关联交易管理制度》规定的定价原则执行，公司遵循平等、自愿、公平和诚信
原则，针对有公开可比市场价格或收费标准的产品或服务，参考该价格或标准协
商确定交易价格；无公开可比市场价格或收费标准的定制化产品或服务，综合考
虑产品或服务类型、采购规模、供货速度等因素，以合理成本费用加合理利润协
商确定交易价格，采购价格公允。
由于公司生产的产品主要为定制化产品，在材料、工艺、批量、供货周期等
各方面，关联客户与其他客户均存在较大差异，与其他客户产品价格的可比性不
强。公司遵循平等、自愿、公平和诚信原则，参照历史价格、供货周期、供货数
量，以合理成本费用加合理利润协商确定交易价格，销售价格公允，对公司经营
成果无不利影响，不存在向关联方输送利益的情况。
（二）关联交易的主要内容
的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，具有
业务范围广、产业协同多的特点。该等单位中有多家系总体单位，承接总体类项
目，但基于成本或其自身并不具备电子行业每一个环节的研制生产能力的原因，
需要将其中部分模块外包给专属领域中具备技术研发优势的配套单位或企业研
制生产。公司向中国电科下属单位主要销售有源相控阵 T/R 组件、射频芯片、射
频模块等产品。
我国国防科技工业领域和重大国民经济领域在电子行业的重大装备、设备终端和
电子元器件等产品范畴。因电子行业产品种类繁多、所需原材料类别众多，公司
向中国电科下属单位主要采购芯片、电子元件、结构件等原材料。
产经营所使用的水电、物业等，因此形成公司向中国电科五十五所提供燃料、动
力、劳务和关联厂房租赁。
员无偿划转至国微电子时，少部分仪器设备在划转基准日尚在建设中等原因无法
被纳入资产划转范围，因此划转资产未包括该部分仪器设备。公司及国微电子与
中国电科五十五所签订了《设备仪器租赁框架协议》，向中国电科五十五所长期
租赁前述相关仪器设备。该部分设备由公司实际进行使用和操作，最终以使用权
资产形式在公司报表体现，对公司资产独立性不存在影响。仪器设备租赁价格以
折旧成本附加合理管理费、税金的方式确定，价格公允。
（三）关联交易协议签署情况
公司将适时与关联方根据实际发生的业务情况签署关联交易的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次公司预计与关联方发生的日常关联交易，是出于公司保持正常、持续生
产经营的实际需要，属于正常业务开展，有助于扩大公司经营效益。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是双方本着公开、公平、公正的原则开展的，关联交易价格公
平、公允、合理，不会损害公司和股东的利益。公司主营业务不会因上述关联交
易行为而构成对关联方的业务依赖。
五、保荐机构核査意见
经核查，保荐机构认为，上述增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度
日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议、第二届
董事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决。
截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规、其
他规范性文件及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司
开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，尤其是中小股
东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关
联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述国博电子增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026
年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司
增加 2025 年度日常关联交易预计及 2026 年度日常关联交易预计的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人：
彭翼 姜博
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