深南电路股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法
为保证深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进
行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中
高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，
特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略
和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象
的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从
而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司公
告本激励计划时在公司任职的董事、中层管理人员及核心骨干。
四、考核机构
数据的真实性和可靠性负责；
料汇总；
议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会确认。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
公司 2024 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收
益率大于 12%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率大于 10%，
△EVA>0，且前两项指标不低于行业 50 分位值。
在境内外上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 30 家上市公司作为
同行业样本（剔除 ST 公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除
或更换样本，并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。
第二期激励计划的解锁业绩条件为：
资产收益率不低于 12.00%；
第一个解锁 以 2024 年为基础，2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
期 性损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
资产收益率不低于 12.4%；
第二个解锁 以 2024 年为基础，2027 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
期 性损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于行业 75 分位值。
资产收益率不低于 12.8%；
第三个解锁 以 2024 年为基础，2028 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
期 性损益净利润复合增长率不低于 13.00%；
且前两项指标均不低于 75 分位值。
在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考
核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法
准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
在本激励计划有效期内，如未来子公司出现新增或转让退出情形，则应剔除
因该子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年数
值同步剔除和调整。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公
司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业
若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公
司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：
（1）同行业上市公司、对标企业发
生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具
有可比性；
（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他
原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的净资产回报率和净利润增
长率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规
定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的
限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格统一回购并注销。
（二）个人层面业绩考核要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连
续两年年度绩效评价结果为 C 或者近两年其中一年年度绩效评价结果为 D 的人
员不予授予。
解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依
次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体如下：
等级 A B C D
解锁比例 100% 100% 60% 0%
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
六、考核期间与次数
七、考核程序
下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
并在此基础上形成绩效考核报告；
的绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
解锁条件达成情况的董事会议案，由董事会审议并做出决议，利益相关的董事在
董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
八、考核结果的反馈及应用
在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际
情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正，对高级管理
人员申诉的复核结果应报董事会同意后进行修正；
九、考核结果归档
记录，须当事人签字；
十、附则
构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则应按照最新法律、法规和规章及时
修订。
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