证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2025-041
深圳市兆驰股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开公司第
六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行修订，并将股东大会更名
为股东会。公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。
《公司章程》修订情况如下：
修订前 修订后
全篇中的“股东大会”修订为“股东会”。
全篇中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行。
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司（以下简称公司）。
定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登
公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 9144030077272966XD。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十条 公司股份总 数为 4,526,940,607 第 二 十 条 公司已发行 的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 4,526,940,607 4,526,940,607 股，公司的股本结构为：普通股
股，其他种类股 0 股。 4,526,940,607 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
提供任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
准的其他方式。 方式。
第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之 收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席
二以上董事出席的董事会会议决议同意。 的董事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让
年内转让或者注销。 或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股票 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系
统继续交易；公司不得修改公司章程中此款规
定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 司股份。
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
出该股票不受 6 个月时间限制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券。
证券。... ...
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
... ...
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
会议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
... 证；...
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制相关材料的，
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实
提供。 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
新增本条 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
的名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
... ...
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 股本；
.... ...
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除本条
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第二节 控股股东和实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 守下列规定：
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
会公众股股东的利益。 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对发行公司债券作出决议；
损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 公司形式作出决议；
议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项及第
（十）修改本章程； 四十六条规定的财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
及第四十三条规定的财务资助事项； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十五）审议股权激励计划及员工持股计划； 除法律、行政法规、中国证监会或者证券交易所
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保事项，应当经董事 第四十五条 公司提供担保事项，应当经董事会
会审议并及时对外披露。提供担保事项属于下 审议并及时对外披露。提供担保事项属于下列情
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
交股东大会审议： 会审议：
... ...
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千 保。
万元； 董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的 数审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之
担保。 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）
董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
半数审议通过外，必须经出席董事会会议的三 权的三分之二以上通过。
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助，除应当经全 第四十六条 公司提供财务资助，除应当经全体
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于 并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之
下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
交股东大会审议： 议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
审计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
资产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。 （四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对 第四十七条 公司发生购买或者出售资产、对外
外投资（含委托理财、对子公司投资等）等交 投资（含委托理财、对子公司投资等）等交易事
易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标 项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，除应当经董事会审议、及时披露外， 准之一的，除应当经董事会审议、及时披露外，
还应当提交股东大会审议： 还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
准；... ...
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 的其他情形。
定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会将设置会 第五十条 本公司召开股东会将设置会场，以现
场，以现场会议形式召开，召开地点为：公司 场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
住所（但另行通知除外）。公司还将提供网络 召开，召开地点为：公司住所（但另行通知除外）。
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
得低于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
构和证券交易所提交有关证明材料。 材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
容。 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露
午 3:00。 本次股东会所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地 ...
披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案
需要独立董事、中介机构发表意见的，独立董
事和中介机构的意见最迟应当在发出股东大
会通知时披露。...
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 别和数量；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
... 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；...
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作 删除本条
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
主持。 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大 事也应作出述职报告。
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。 书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
... ...
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
期限不少于 10 年。 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）公司年度预算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总
的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划及员工持股计划； （五）股权激励计划及员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 ...
... 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 限制。
例限制。
第八十二条 ... 第八十四条 ...
股东公开承诺放弃所持股份对应的全部或部 股东承诺放弃所持股份对应的全部或部分表决
分表决权的，其放弃表决权部分对应的股份不 权且该等承诺事项已由公司公开披露的，其放弃
得参与表决，所放弃表决权对应的股份数不计 表决权部分对应的股份不得参与表决，所放弃表
入有效表决总数。 决权对应的股份数不计入有效表决总数。
股东公开承诺将所持股份对应的全部或部分 股东承诺将所持股份对应的全部或部分表决权
表决权委托给他人行使的，该股东不得对已委 委托给他人行使且该等承诺事项已由公司公开
托他人行使表决权的股份再行使表决权。股东 披露的，该股东不得对已委托他人行使表决权的
对已委托他人行使表决权的股份行使表决权 股份再行使表决权。股东对已委托他人行使表决
的，该部分投票表决无效，公司以受托方的投 权的股份行使表决权的，该部分投票表决无效，
票表决为准计票。 公司以受托方的投票表决为准计票。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会以及单独或者 （一）公司非独立董事候选人、独立董事候选人
合并持有公司 3%以上股份的股东提出，由公司 由董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
董事会以提案方式提交股东大会选举； 份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、 东会选举；
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 （二）提名人应向董事会提供其提出的董事候选
股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东 人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在
大会选举； 股东会召开前公告董事候选人的详细资料，以保
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的， 证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候
由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东 选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真
交股东大会选举决定； 实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的， 后切实履行董事职责。
由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会 任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事 在 30％及以上时，股东会就选举非由职工代表
会； 担任的两名及以上董事进行表决时，应当采用累
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或 积投票制。
监事候选人简历和基本情况以及其提名意图， 任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
董事会应在股东大会召开前公告董事或监事 均不足 30％（不含本数）的，股东会就选举非
候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候 由职工代表担任的董事进行表决时，不采用累积
选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股 投票制。
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 投票制。
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 具体实施细则如下：
职责。 采用累积投票制选举董事时，其有关程序和要求
任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 如下：（1）独立董事和非独立董事分开投票选
例在 30％及以上时，股东大会就选举非由职工 举。（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的
代表担任的两名及以上董事、监事进行表决 投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的
时，应当采用累积投票制。 非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公
任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位
例均不足 30％（不含本数）的，股东大会就选 股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘
举非由职工代表担任的董事、监事进行表决 以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能
时，不采用累积投票制。 投向本公司的独立董事候选人。（3）股东按所
具体实施细则如下： 持有的投票权，对董事候选人进行投票。股东将
采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序 投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数
和要求如下：（1）董事、监事分开投票选举， 名董事候选人。投票时，股东须在一张选票上注
独立董事和非独立董事分开投票选举。（2） 明所选举的所有董事，并在每名董事之后注明其
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份 使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计
数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立 不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事
董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的 人数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无
非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股 效，视为弃权。（4）董事候选人按获得的投票
东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘 权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候
以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只 选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均
能投向本公司的独立董事候选人。（3）选举 不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。
监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持 不采用累积投票制选举董事时，应对每个候选人
有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该 进行逐项表决，股东所持有的每一股份拥有一份
投票权只能投向本公司的监事候选人。（4） 表决权，获得出席股东表决权过半数赞成票的候
股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人 选人当选为公司董事。若当选董事超出规定人数
进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或 时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，
分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票 赞成票数量较多者当选。选举董事计票时，若当
时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董 选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定
事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使 时，当选董事不选择担任董事的，其董事名额由
用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计 获得票数最接近的候选人填补（该候选人所得赞
不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董 成票数亦需过出席股东表决权的半数）。选举董
事、监事人数不得超过应选董事、监事人数， 事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而
否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、 不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独进
监事候选人按获得的投票权份数由多到少进 行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者
行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数 时，则应在下次股东会另行选举。若当选人数少
仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算， 于应选董事人数，但超过本章程规定的董事会组
亦不用于扣减赞成票票数。 成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上
不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每 选举填补。若当选人数不足本章程规定的董事会
个候选人进行逐项表决，股东所持有的每一股 组成人数三分之二时，则应在本次股东会上对未
份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分 当选董事候选人进行第二次选举；若经第二次选
之一以上赞成票的候选人当选为公司董、监 举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束
事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票 举。
数量较多者当选。选举董事计票时，若当选董
事的高级管理人员人数超过本章程的规定时，
当选董事不选择担任董事的，其董事名额由获
得票数最接近的候选人填补。选举董事、监事
时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而
不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独
进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东大会另行选举。若当选
人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程
规定的董事、监事会组成人数三分之二以上
时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当
选人数不足本章程规定的董事、监事会组成人
数三分之二时，则应在本次股东大会上对未当
选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第
二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事、监事进行选举。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决议的表决结果载入会议记录。
录。... ...
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
利，执行期满未逾 5 年； ...
... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 起未逾 3 年；
逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
内容。 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零五条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
... 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
...
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
公司财产为他人提供担保； 人名义开立账户存储；
（五）董事与公司订立合同或者进行交易的， （四）董事直接或者间接与公司订立合同或者进
应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 行交易的，应当根据《深圳证券交易所股票上市
公司章程的规定提交公司董事会或者股东大 规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股
会审议通过，并严格遵守公平性原则； 东会审议通过，并严格遵守公平性原则；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
... 会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
...
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
... 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 ...
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十一条 董事不得违反竞业禁止规 删除本条
定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企
业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时
必须尽快向董事会报告其关联关系。
董事个人所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前两款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管
部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相
应的责任。
第一百一十二条 公司建立《独立董事工作制
度》，明确独立董事的职责、权利和义务，独
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中
中 3 名为独立董事。 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略规划事项、经营计划和 （三）决定公司的战略规划事项、经营计划和投
投资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司
案； 的年度财务决算方案、审议公司年度报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
债券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决
决议同意，可决定收购本公司股票的相关事 议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）董事会根据公司董事长的提名，聘任或
（十一）董事会根据公司董事长的提名，聘任 者解聘公司总经理、董事会秘书。总经理根据提
或者解聘公司总经理。总经理根据提名委员会 名委员会遴选的人选，向董事会提名副总经理和
遴选的人选，向董事会提名副总经理和财务负 财务负责人等高级管理人员，并由董事会决定聘
责人等高级管理人员，并由董事会决定聘任或 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 理人员；
人员。 （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 会计师事务所；
计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理的工作；
经理的工作； （十七）年度内计提资产减值准备达到或累计达
（十七）年度内计提资产减值准备达到或累计 到最近一期经审计净利润的百分之十及以上且
达到最近一期经审计净利润的百分之十及以 绝对金额超过 100 万元的事项；
上的事项； （十八）决定公司的高级管理人员的绩效考核方
（十八）决定公司的经营绩效方案及高级管理 案，并依据考核方案决定高级管理人员薪酬和奖
人员的绩效考核方案，并依据考核方案决定高 惩事项；
级管理人员薪酬和奖惩事项； （十九）审议控股子公司管理层及核心骨干的员
（十九）审议控股子公司管理层及核心骨干的 工跟投及持股方案；
员工跟投及持股方案； （二十）依据规定拟定公司股权激励计划草案、
（二十）依据规定拟定公司股权激励计划草 变更以及其他相关事项；
案、变更以及其他相关事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章 或股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会决定各专门委员会人员组成，负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托
托理财、对子公司投资等）等交易事项（公司 理财、对子公司投资等）等交易事项（提供担保、
受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
当提交董事会审议并及时对外披露： 提交董事会审议并及时对外披露：
... ...
（十一）虽未达到前述（一）至（九）项之标 （十一）虽未达到前述（一）至（九）项之标准，
准，但满足以下条件的，需要由董事会审批： 但满足以下条件的，需要由董事会审批：
（1）公司及所属各级控股企业非主业投资或 （1）公司及所属各级控股企业非主业投资或未
未将目标公司纳入合并报表范围的参股型投 将目标公司纳入合并报表范围的参股型投资；
资； （2）公司及所属各级控股企业在中国境外（包
（2）公司及所属各级控股企业在中国境外（包 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区 及中国台湾地区）单笔投资金额超过 1000 万元
以及中国台湾地区）的投资项目； 的投资项目、或连续十二个月内累计在 2000 万
（3）公司及所属各级控股企业单笔金额超过 5 以上的投资项目；
亿元的投资项目、或连续十二个月内累计在 10 （3）公司及所属各级控股企业单笔金额超过 5
亿元以上的项目。 亿元的投资项目、或连续十二个月内累计在 10
（1）各级控股子公司股权出售，致使其不再 2、公司出售资产达到以下标准的产权变动事项：
纳入公司合并报表范围的； （1）各级控股子公司股权出售，致使其不再纳
（2）以非公开协议转让的方式出售公司及其 入公司合并报表范围的；
各级控股子公司产权； （2）以非公开协议转让的方式出售公司及其各
（3）公司及其各级控股子公司产权出售单笔 级控股子公司产权；
交易金额在二千万以上的； （3）公司及其各级控股子公司产权出售单笔交
（4）如为股权类产权，通过引入第三方增资 易金额在二千万以上的；
等出售以外的其他方式，导致公司合并权益减 （4）如为股权类产权，通过引入第三方增资等
少的情形，参考本条款的规定处理。... 出售以外的其他方式，导致公司合并权益减少的
情形，参考本条款的规定处理。
...
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
推举一名董事履行职务。 事履行职务。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应
应在 10 个工作日内召集临时董事会会议： 在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
会审议。 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
新增本章节 第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增本章节 第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需
要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
会决定各专门委员会人员组成，负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十三条 本章程第一百零二条关于 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
员。 理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务、第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务、第 同时适用于高级管理人员。
一百一十一条关于报告义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增本条 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本章节
第一节 监 事
第一百四十三条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
本章程第一百一十一条关于报告义务的规定，
同时适用于监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
人名义开立账户存储。 开立账户存储
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。 以不再提取。
... ...
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
须将违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计 第一百六十六条 公司内部审计制度经董事会
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对
负责人向董事会负责并报告工作。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增本条 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通 删除本条
知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方
式进行。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
的媒体上公告。 息公示系统公告。
... ...
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
条件的媒体上公告。 示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司减少注册资本时，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
... ...
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
的股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组，进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10
会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
... ...
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
... ...
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
的经营活动。 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
给股东。 股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 务移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
非法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章
当修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规的规定相抵触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。... ...
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议 第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
注：章程中的总经理、副总经理是指公司法上所指的经理和副经理。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因
不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不
变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次《公司章程》
修订相关的工商变更登记事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容
为准。授权期限自公司股东大会审议通过之日起，至相关登记办理完毕之日止。修
订后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月十三日
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