杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）
证券简称：安恒信息 证券代码：688023
杭州安恒信息技术股份有限公司
二〇二五年十二月
杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
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特别提示
一、《杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》由杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、安恒信息 2025 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向增发的本
公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，
激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 270.0000 万股，占本
激励计划草案公告日公司股本总额 10,206.5545 万股的 2.65%。其中，首次授予
限制性股票 216.0000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,206.5545
万股的 2.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制
性股票 54.0000 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,206.5545 万股
的 0.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计
划、公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励计
划、公司 2023 年年度股东大会审议通过的公司 2024 年第二期限制性股票激励计
划、公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的公司 2025 年限制性股票激励计
划尚在实施中，截至本激励计划草案公布日，加上本激励计划拟授予限制性股票
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数量，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 210 人，占公司（含子公司）截
至 2024 年 12 月 31 日员工总数 3,604 人的 5.83%，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，
不包括公司独立董事。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 27.71 元/股。在本
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和/或权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期归属，
各期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%。
预留的限制性股票若在公司 2026 年三季度报告披露前授予，则在预留授予
部分限制性股票授予日起满 12 个月后分四期归属，各期归属的比例分别为 25%、
则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分三期归属，各期归属的比
例分别为 30%、30%、40%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制 下列考核目标达成其一即可：
性股票以及在公 1、以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年营业
第一个归属期
司 2026 年三季度 收入增长率不低于 5.00%；
报告披露前授予 2、以公司 2025 年净利润为基数，公司 2026 年净利润
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的预留部分限制 增长率不低于 20.00%。
性股票
下列考核目标达成其一即可：
第二个归属期 收入增长率不低于 10.25%；
增长率不低于 44.00%。
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期 收入增长率不低于 15.76%；
增长率不低于 72.80%。
下列考核目标达成其一即可：
第四个归属期 收入增长率不低于 21.55%；
增长率不低于 107.36%。
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 收入增长率不低于 10.25%；
增长率不低于 44.00%。
下列考核目标达成其一即可：
在公司 2026 年三
季度报告披露后
第二个归属期 收入增长率不低于 15.76%；
授予的预留部分
限制性股票
增长率不低于 72.80%。
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期 收入增长率不低于 21.55%；
增长率不低于 107.36%。
注：（一）“以公司 2025 年净利润为基数”的前提是公司 2025 年净利润为正数；若公
司 2025 年净利润不为正数，则本激励计划公司 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年四个考
核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的
业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。
（二）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
（三）上述业绩考核不构成公司对营业收入及净利润指标的实质预测与承诺，敬请投资
者注意风险。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、安恒信息承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、安恒信息承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十三、本激励计划经股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、安恒信息 指 杭州安恒信息技术股份有限公司
杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第二期
本激励计划 指
限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术
人员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》
《杭州安恒信息技术股份有限公司 2025 年第二
《公司考核管理办法》 指
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划、2023 年限制性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划、2024 年第二期
限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划。
本激励计划与正在实施的公司 2022 年限制性股票激励计划、公司 2023 年限
制性股票激励计划、公司 2024 年限制性股票激励计划、公司 2024 年第二期限制
性股票激励计划及公司 2025 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）公司 2022 年限制性股票激励计划
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过。
公司于 2022 年 3 月 16 日向 313 名激励对象授予 260.34 万股第二类限制性
股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期、第三个归属期归
属条件未成就。
（二）公司 2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年限制性股票激励计划经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过。
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公司于 2023 年 3 月 7 日向 351 名激励对象授予 150.80 万股第二类限制性股
票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期归属条件未成就。
公司于 2023 年 7 月 26 日向 50 名激励对象授予 25.20 万股第二类限制性股
票。该部分第二类限制性股票第一个归属期、第二个归属期归属条件未成就。
（三）公司 2024 年限制性股票激励计划
公司 2024 年限制性股票激励计划经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过。
公司于 2024 年 3 月 28 日向 172 名激励对象授予 207.00 万股第二类限制性
股票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
（四）公司 2024 年第二期限制性股票激励计划
公司 2024 年第二期限制性股票激励计划经公司 2023 年年度股东大会审议通
过。
公司于 2024 年 6 月 6 日向 174 名激励对象授予 209.80 万股第二类限制性股
票。该部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件未成就。
（五）公司 2025 年限制性股票激励计划
公司 2025 年限制性股票激励计划经公司 2025 年第三次临时股东大会审议通
过。
公司于 2025 年 4 月 21 日向 180 名激励对象授予 164.1655 万股第二类限制
性股票。该部分第二类限制性股票尚未进入归属期。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委
员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议；董事会审议通过本激励计划
后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委
员会需向董事会提出建议，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向董事会提出建议，薪酬委
员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件是否成
就事项向董事会提出建议，薪酬委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事。对符合本激励计划激励
对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 210 人，占公司截至 2024 年 12 月
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括安恒信息独立董事。本激励计划的激励对象中，公
司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名中国香港籍员工，任职于关键岗位，
在经营管理方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司的实际情况和
发展需要，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人范渊先生。范渊先生目
前为公司董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业
发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对范渊先生进行股权激励将有助
于带领公司向更长远的目标发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，符
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合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，具有必要性
和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经薪酬委员会拟定、董事会审议通过、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司人民币 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股普
通股股票，则相关股份来源为根据公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。公
司将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
等相关法律法规的规定制定回购方案，履行相应的回购程序，并在回购方案中披露
回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜，确保回购股份的处置符合《公司法》
第一百六十二条规定。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 270.0000 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 10,206.5545 万股的 2.65%。其中，首次授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留授予限制性股票 54.0000 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,206.5545 万股的 0.53%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计划、
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2023 年限制性股票激励计划、公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2024 年限制性股票激励计划、公司
中，截至本激励计划草案公告日，加上本激励计划拟授予限制性股票数量，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
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的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划
占本激励计划公
获授的限制性股票 拟授出全部限
姓名 国籍 职务 告日公司股本总
数量（万股） 制性股票数量
额的比例
的比例
董事长
范渊 中国 6.0000 2.22% 0.06%
核心技术人员
董事
张小孟 中国 6.0000 2.22% 0.06%
总经理
王欣 中国 董事 5.0000 1.85% 0.05%
董事
袁明坤 中国 3.5000 1.30% 0.03%
副总经理
副董事长
吴卓群 中国 1.5000 0.56% 0.01%
核心技术人员
苗春雨 中国 职工代表董事 2.5000 0.93% 0.02%
刘志乐 中国 副总经理 2.5000 0.93% 0.02%
副总经理
戴永远 中国 3.0000 1.11% 0.03%
财务总监
副总经理
李沐华 中国 1.5000 0.56% 0.01%
董事会秘书
刘博 中国 核心技术人员 5.0000 1.85% 0.05%
杨勃 中国 核心技术人员 2.5000 0.93% 0.02%
李凯 中国 核心技术人员 2.0000 0.74% 0.02%
郑学新 中国 核心技术人员 1.5000 0.56% 0.01%
中国
王玲玲 核心骨干人员 0.5000 0.19% 0.00%
香港
核心骨干人员（196 人） 173.0000 64.07% 1.69%
预留 54.0000 20.00% 0.53%
合计 270.0000 100.00% 2.65%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
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二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留限制性股票比例未
超过本激励计划拟授予限制性股票数量的 20.00%。限制性股票授予前，激励对象因
离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授
限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经薪酬委员会拟定、董事会审议通过、薪酬委员会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关
信息。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且
在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 25%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48
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个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年三季度报告披露前授予，则预留部分限
制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2026 年三季度报告披露后授予，则预留部分限
制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转
让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因
获得的权益亦不得归属。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票或者满足归属条件但激励对
象未归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定
作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
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四、本激励计划的禁售期
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》
《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6
个月内，不得转让所持公司股份。
（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所
持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有。
（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有
关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 27.71 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 27.71 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 26.58 元；
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 26.84 元；
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 27.71 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2029 年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 入增长率不低于 5.00%；
长率不低于 20.00%。
下列考核目标达成其一即可：
首次授予的限制 第二个归属期 入增长率不低于 10.25%；
性股票以及在公 2、以公司 2025 年净利润为基数，公司 2027 年净利润增
司 2026 年三季度 长率不低于 44.00%。
报告披露前授予 下列考核目标达成其一即可：
的预留部分限制 1、以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2028 年营业收
性股票 第三个归属期 入增长率不低于 15.76%；
长率不低于 72.80%。
下列考核目标达成其一即可：
第四个归属期 入增长率不低于 21.55%；
长率不低于 107.36%。
下列考核目标达成其一即可：
第一个归属期 入增长率不低于 10.25%；
长率不低于 44.00%。
下列考核目标达成其一即可：
在公司 2026 年三
季度报告披露后
第二个归属期 入增长率不低于 15.76%；
授予的预留部分
限制性股票
长率不低于 72.80%。
下列考核目标达成其一即可：
第三个归属期 入增长率不低于 21.55%；
长率不低于 107.36%。
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注：1、“以公司 2025 年净利润为基数”的前提是公司 2025 年净利润为正数；若公司 2025
年净利润不为正数，则本激励计划公司 2026 年、2027 年、2028 年、2029 年四个考核年度的业
绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能
视作达成当期业绩考核目标。
市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
风险。
各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司业绩水平未达到相应业绩考核目标条件的，所有激励对象当期计划归属的限制
性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
各归属期内，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度的个人
考核评价结果为“合格”的，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其当期计划
归属的全部限制性股票；若激励对象对应考核年度的个人考核评价结果为“不合格”
的，则激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络信息安全产品
的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务。公司的产品及服务
涉及应用安全、云安全、大数据安全、物联网安全、智慧城市安全和工业互联网安
全等领域。凭借强大的研发实力和持续的产品创新，公司围绕事前、事中、事后几
个维度已形成覆盖网络信息安全生命全周期的产品体系，包括网络信息安全基础产
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品、网络信息安全平台以及网络信息安全服务，各产品线在行业中均形成了较强的
竞争力。
网络信息安全行业是技术密集型产业，技术迭代较快，目前随着信息技术和互
联网技术在企业级用户中的广泛普及，云计算、大数据、移动互联网等新兴技术将
得到广泛应用。大量新型复杂的业务系统的建设将带来新的安全漏洞，企业级用户
面临着数据丢失、业务系统连续性等安全挑战，网络信息安全建设成为企业级用户
在 IT 系统建设过程中关注的重要内容。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其
他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标
能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2026-2029 年需满足下列两个条件之一：
（一）以公司 2025 年营业收入为基数，公司 2026 年-2029 年营业收入增长率分别
不低于 5.00%、10.25%、15.76%、21.55%；（二）以公司 2025 年净利润为基数，
公司 2026 年-2029 年净利润增长率分别不低于 20.00%、44.00%、72.80%、107.36%。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升
公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方
向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属
对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核低于前期激励计划
的合理性说明
本激励计划与公司 2024 年限制性股票激励计划、公司 2024 年第二期限制性股
票激励计划、公司 2025 年限制性股票激励计划存在重合考核年度，重合考核年度
分别为 2026 年-2027 年两个会计年度、2026 年-2028 年三个会计年度，且业绩考核
指标均为营业收入和净利润满足其一。前期股权激励计划重合考核年度的业绩考核
设置如下：
（一）公司 2024 年限制性激励股票计划、公司 2024 年第二期限制性股票激励
计划
第三个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司 2023 年营业收入为基
数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 33.10%；2、以公司 2024 年净利润为基数，
公司 2026 年净利润增长率不低于 21.00%。
第四个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司 2023 年营业收入为基
数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 46.41%；2、以公司 2024 年净利润为基数，
公司 2027 年净利润增长率不低于 33.10%。
（二）公司 2025 年限制性股票激励计划
第二个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司 2024 年营业收入为基
数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 10.25%；2、以公司 2025 年净利润为基数，
公司 2026 年净利润增长率不低于 10.00%。
第三个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司 2024 年营业收入为基
数，公司 2027 年营业收入增长率不低于 15.76%；2、以公司 2025 年净利润为基数，
公司 2027 年净利润增长率不低于 21.00%。
第四个归属期：下列考核目标达成其一即可：1、以公司 2024 年营业收入为基
数，公司 2028 年营业收入增长率不低于 21.55%；2、以公司 2025 年净利润为基数，
公司 2028 年净利润增长率不低于 33.10%。
本激励计划以公司 2025 年营业收入和净利润作为考核基数，截至本激励计划
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草案公布日，公司 2025 年营业收入和净利润尚未确定并对外披露，如以公司 2025
年三季度报告披露的营业收入和净利润进行推定，本激励计划于重合考核年度设定
的业绩考核指标存在低于前期股权激励计划的可能性。公司 2024 年净利润亏损，
导致公司 2024 年限制性股票激励计划、公司 2024 年第二期限制性股票激励计划设
定的净利润考核指标失效；如 2025 年净利润不为正，则公司 2025 年限制性股票激
励计划和本激励计划设定的净利润考核指标也将失效，因此，净利润考核指标前后
期比较性不强，而营业收入考核指标则存在低于公司 2024 年限制性股票激励计划、
公司 2024 年第二期限制性股票激励计划的可能性，主要基于如下考量：
（一）公司所处的信息安全行业未来保持快速发展的趋势基于目前国家政策取
向、全球信息安全形势和未来技术发展方向，一旦外部因素发生重大变化，可能会
导致信息安全行业发展不及预期；此外，随着网络信息安全行业的发展，不同细分
领域的技术将会融合、协同，不同细分市场客户的需求将会交叉、重叠，不同细分
行业的领先者将展开直接竞争，行业的发展对公司提供整体解决方案的能力将提出
更高的要求，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可
能进一步加剧。诸如以上潜在不利因素都将对公司的经营业绩产生深远影响。
（二）自 2022 年至今，受宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况等
因素的综合影响，公司经营业绩存在不稳定性，导致公司前期股权激励计划授予的
部分限制性股票因业绩考核未达标而作废，对公司员工的积极性产生影响。网络信
息安全行业是技术密集型行业，随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的竞争不断加
剧，为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断进行新技术
创新、新产品研发，以应对终端客户日益增长的多样化需求；维持人才队伍的稳定，
不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持技术竞争优势和未来发展的潜力。
（三）公司实施股权激励的初衷在于稳定公司核心团队，提高员工的工作积极
性，保障公司稳健发展。如本激励计划重合考核年度仍按前期股权激励计划设定的
业绩指标进行考核，将削弱本激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激励计划
的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
（四）公司在综合考虑未来战略规划、行业特征及趋势、历史业绩表现、市场
竞争态势等因素后，从有利于股权激励顺利实施并发挥激励作用、保障激励效果等
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角度出发，基于激励与约束相匹配、各方根本利益相统一的原则，经合理预测并审
慎考量后设定本激励计划的业绩考核，符合《管理办法》第十四条之规定，具有合
理性。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股安恒信息股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股安恒信息股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公
告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的
公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
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（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025
年 12 月 12 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
指数代码：882008.WI 最近 1 年、2 年、3 年、4 年的年化波动率）；
国债 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票 216.0000 万股，按照本激励计划草
案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予
的权益费用总额为 5,566.02 万元，该等费用总额将在本激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司于 2026 年 1 月向激励对象
首次授予第二类限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属
条件且在各归属期内归属全部权益，则 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情况如
下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发公
司核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查
报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经股东会审议通过后，董事会根据股东会的授权，自股东会
审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首
次授出权益并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会
审议通过后 12 个月内确认。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、
登记、作废失效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励
对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬委员会应当对限制性股票授
予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向董
事会提出建议，薪酬委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激
励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的归属
条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象归属的条件是否成就出具法律意见。
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（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事及/或高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计
划进行变更的，薪酬委员会需向董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且
不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价
格的情形除外）。
薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的
归属条件，经董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属
登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和
归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公司
（含子公司）业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在
离职后 2 年内从事与公司（含子公司）业务相同或类似工作的，公司有权要求激励
对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的
违约金，给公司（含子公司）造成损失的，还应同时向公司（含子公司）承担赔偿
责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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三、争议解决机制
本激励计划经股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司（含
子公司）仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用
关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由董事会在公司发生合并、分立等情形之日
后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终
止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相
关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
损害公司（含子公司）利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司（含
子公司）解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性
股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
同时，情节严重的，公司（含子公司）还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的
规定进行追偿。
（二）激励对象离职
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司（含子公司）提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对
象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力
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限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
采取市场禁入措施；
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（八）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 附则
一、本激励计划由股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由薪酬委员会负责制订及修订，并由董事会负责解释；
三、本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突的，以最新的法律、
法规规定为准。
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