内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范内蒙古新华发行集团股份有限公司(以下简称“公
司”)董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《内
蒙古新华发行集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人
员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离
职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职
务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
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数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离
职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员辞任的，自董事会收到
辞职报告时生效。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
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定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采
取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 10 个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单
及其他公司要求移交的文件，相关部门要做好交接记录并存档。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承
诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
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第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然
有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至
该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定,视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担
赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以
下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；
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第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 附 则
第十七条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。
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