浙江出版传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了确保浙江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）
董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领
导机构，是股东会决议的执行机构。
第三条 董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和
公司的利益，严格依法办事。
第四条 董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。
董事会办公室日常职能由证券与法务部履行。
第二章 董事会会议的召集和通知
第五条 董事会召开会议方式分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第七条 提议召开临时董事会会议者，应签署一份或者数份同样
格式内容的书面提案，提请董事会召集临时董事会会议，并提出会议
议题和内容完整的议案。
第八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事；董事会召开临
时董事会会议的通知方式为专人、传真、电话或者其他方式，通知时
限为召开会议前 5 日。
但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知
义务。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三章 董事会会议议案
第十二条 公司召开董事会会议，董事长、代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事联名、审计委员会、董事会秘书或者总经理有
权提出议案。提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案
人应当在会议召开前 3 日将提案的文本及相关附件提交董事会。
第十三条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第十四条 董事会秘书按前述原则对会议提案进行审核，认为符
合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
第十五条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第四章 董事会会议参会人员
第十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独
立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。董事会秘书、非董事总经理班子成员及
其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此
之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第十七条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第五章 董事会会议的议事程序
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
等其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在
董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形
之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第二十一条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取
逐项报告、逐项审议表决的方式。
第二十二条 董事会会议对议案或者有关的工作报告进行审议
的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会人员的质询和建
议作出答复或说明。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应
当及时制止。
董事会会议对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 董事会会议在审议关联交易时应当履行以下基本
原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
关系密切的家庭成员（具体范围同上）；
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事回避后，无关联董事不足 3 人时，应当由全体董事（含
关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决
议，由股东会对该等交易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第二十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事
有一票表决权。表决的具体方式为书面表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议
第二十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第二十九条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决，每
一决议事项形成一个决议。
第三十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
成的决议为准。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会会议记录
第三十二条 董事会会议应当有会议记录，记录人应当在会议记
录上签名。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 出席会议的董事应当在会议记录上签名，并有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的
保管期限不少于 15 年。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 董事会决议的执行
第三十六条 根据法律、法规、规章和《公司章程》的要求，在
董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于保密事项，
参会人员均需承诺保密。
第三十七条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员
具体实施承办。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第九章 附 则
第三十九条 本规则为《公司章程》之附件，本规则未尽事宜，
按《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不符
时，应按以上法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十条 本规则所称“以上”“以内”“以下” 都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”“超过”均不含本数。
第四十一条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改
时亦同。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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