重庆百货大楼股份有限公司董事会
关联交易委员会工作规程
（2021 年 3 月修订，2023 年 10 月修订，2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司关联交易决策制度，增强董事会在关联交易决
策过程中的公正性、科学性及合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》和《公司关联交易管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会关
联交易委员会，并制定本议事规则。
第二条 关联交易委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督、审
核、检查公司与关联方发生的关联交易事项，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 关联交易委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 关联交易委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 关联交易委员会设主任委员一名，由董事会指定一名独立董事担任。
主任委员负责召集和主持关联交易委员会会议，当主任委员不能履行职责时，指
定一名委员（独立董事）代行职责。
第六条 关联交易委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 关联交易委员会的主要职责：
（一）对提交公司董事会审议的关联交易事项进行审查；
（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；
（三）对关联交易必要性、客观性、公允性、合理性以及对公司的影响做出
判断；
（四）可以聘请中介机构对关联交易进行审核并出具意见，对公司关联交易
的发生及执行情况进行审核；
（五）向公司董事会提出关联交易的管理制度的修改建议；
（六）对公司关联交易协议订立及履行情况进行审核和监督；
（七）公司关联交易违反相关法律法规、存在损害公司或全体股东利益的情
形或可能时，向董事会报告，要求并监督落实公司进行整改。整改结果向董事会
报告；
（八）董事会授权的其他事项。
第八条 关联交易委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第九条 关联交易委员会应当加强与审计委员会的工作联系和协同。
第四章 决策程序
第十条 公司发生第七条所列事项时，应及时召开关联交易委员会会议。会
议审议通过并形成决议后，提交董事会审议。
第十一条 召开关联交易委员会会议前，由委员会指定联系人完成会议文件
准备，并征得主任委员同意后，通知董事会秘书和董事会办公室筹备召开关联交
易委员会会议。会议文件包括但不限于：
（一）公司关联交易情况报告以及相关财务报告；
（二）关联交易协议（如有）；
（三）中介机构对关联交易事项出具的独立意见（如有）；
（四）公司重大关联交易的审计报告（如有）；
（五）公司关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书面说明
及相关依据；
（六）其他相关材料。
第十二条 关联交易委员会履行职责、行使权利时，公司各相关部门予以配
合，所需费用由公司承担。公司董事会秘书应在关联交易委员会和公司内部各相
关部门之间建立信息沟通渠道。
第十三条 召开关联交易委员会会议，应于会议召开前 3 天通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
委员不能出席会议可书面委托其他委员代为表决。提交关联交易委员会审议事项
所需材料应随会议通知提交各委员。会议通知、会议材料可以书面方式也可通过
邮件、电子邮件、传真等通讯方式送达。
第五章 议事规则
第十四条 关联交易委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 关联交易委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
出席会议人员应在会议记录和决议上签署意见。会议决议、记录由董事会秘
书保存。
第十六条 会议召开如有必要，主任委员可邀请公司董事及高级管理人员列
席会议或者说明情况。
第十七条 关联交易委员会如有必要，可以聘请中介机构提供专业意见，费
用由公司承担。
第十八条 关联交易委员会会议表决结果及所通过的议案，应以书面形式提
交公司董事会。
第十九条 出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。
第六章 附则
第二十条 本议事规则自董事会通过之日起实施。
第二十一条 关联交易委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。本议事规则未尽
事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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