长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二五年十二月
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）接受浙江晨
丰科技股份有限公司（以下简称“发行人” “晨丰科技”或“公司”）聘请，作为晨丰
科技向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，就发行人本次发行
出具本上市保荐书。
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”））及《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范，经过尽职调
查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《浙江晨丰科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》一致。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .....12
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 浙江晨丰科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Chenfeng Technology Co.,Ltd.
有限公司成立日期 2001 年 1 月 8 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 4 日
股票上市交易所 上海证券交易所
A 股证券简称 晨丰科技
A 股股票代码 603685.SH
A 股上市日期 2017 年 11 月 27 日
发行后注册资本 25,095.0568 万元
法定代表人 丁闵
董事会秘书 洪莎
住所 浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路 8 号
办公地址 海宁市盐官镇园区四路 10 号
邮政编码 314411
电话号码 86-573-87618171
传真号码 86-573-87619008
公司网址 www.cnlampholder.com
电子邮箱 cf_info@cnlampholder.com
电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、
塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电
网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括
LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应
用于照明行业；增量配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营业务主要产品
为电力。
（三）发行人主要经营数据及财务指标
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
单位：万元
项 目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动资产 90,132.47 104,578.64 114,783.89 104,159.43
非流动资产 256,065.51 260,762.79 224,508.80 115,444.26
资产总计 346,197.98 365,341.43 339,292.69 219,603.69
流动负债 119,264.31 104,598.41 84,891.11 62,821.41
非流动负债 97,512.17 139,791.26 134,370.01 44,628.40
负债合计 216,776.48 244,389.66 219,261.12 107,449.81
归属于母公司所有者权益合计 127,131.79 118,542.88 117,509.61 109,552.14
少数股东权益 2,289.72 2,408.89 2,521.96 2,601.74
所有者权益合计 129,421.51 120,951.77 120,031.57 112,153.89
注：本报告 2022-2024 年的财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计（下同）
。
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 87,405.23 126,581.45 124,306.48 116,241.33
营业利润 1,413.86 -38.75 9,383.24 -5,545.58
利润总额 1,403.81 -394.36 9,322.79 -5,644.65
净利润 1,612.09 63.29 7,506.61 -5,939.59
归属于母公司所有者的净利润 2,446.87 804.58 8,386.39 -4,047.76
单位：万元
项 目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,898.58 19,927.05 11,343.02 30,663.18
投资活动产生的现金流量净额 -14,672.30 -32,179.17 -31,464.79 -16,393.40
筹资活动产生的现金流量净额 -552.15 -1,116.88 17,684.94 -19,036.67
现金及现金等价物净增加额 6,903.10 -14,160.14 -2,018.18 -4,640.49
项 目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.76 1.00 1.35 1.66
速动比率（倍） 0.57 0.72 1.04 1.22
资产负债率（合并）
（%） 62.62 66.89 64.62 48.93
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
项 目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（母公司）（%） 36.06 44.63 45.50 39.37
应收账款周转率（次） 3.40 3.22 3.47 3.23
存货周转率（次） 3.64 3.62 3.69 2.98
归属于母公司的每股净资产（元/股） 7.30 7.01 6.95 6.48
加权平均净资产收益率（%） 2.09 0.68 7.37 -3.58
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
上述各指标的具体计算方法如下：
末股本总额。
（四）发行人存在的主要风险
（1）照明业务风险
①市场竞争加剧风险
公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照
明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面
临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游
企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企
业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧
可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利
影响。
②原材料价格波动风险
公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成
本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大
幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风
险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或
者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
③汇率波动风险
公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算
使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而
使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司
出口销售和经营业绩产生一定影响。
（2）新能源业务风险
①业务区域集中度较高相关风险
公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部
门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》
进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公
司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来
我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司
经营带来负面影响。
②可再生能源补贴发放滞后风险
目前，公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”和“汇集新
能源开发区城园 50MW 分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。
家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴
结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生
能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。
③弃风、弃光限电风险
当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通
过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源
发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限
电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”、“奈曼旗工业
园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW 分散
式风电项目”存在弃风导致的限电情况。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电
力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃
风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可
能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司 16.78%的股份，拟通过认购公司
向其发行的 49,484,821 股 A 股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次
向特定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交
易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于 9%，香港骥飞、魏一骥承诺
通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于 3.5%，确保双方的持股比例
差距在 5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏
一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。
（1）业绩波动风险
经常性损益后的净利润分别为-4,652.36 万元、2,285.39 万元、308.53 万元和 716.21
万元。2022 年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率
降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023 年，公司净利润开始回升；2024
年，受管理费用、财务费用增长，资产处置收益下降等影响，公司净利润下滑；
响，公司净利润回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场
需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源
业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影
响或出现大幅波动。
（2）资产负债率上升风险
为 8.93%、64.62%、67.57%和 62.62%，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力
行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借
款，公司的资产负债率可能进一步提高。目前公司与多家银行、融资租赁公司保
持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷
紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可
能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司
将面临一定偿债风险。
（3）存货跌价风险
公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生
产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、
原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库
存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下
降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。
（1）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的
措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利
润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东会审议通过。本次向特
定对象发行股票方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，
最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，提醒投资者注意投资风险。
公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等
多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投
资损失的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行承销方式为代销。
本次发行时间：2025 年 12 月 3 日（T 日）
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 49,484,821 股，由丁闵全额认购，未超过
本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证
监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《浙江晨丰科技股份有限公
司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行与承销方案》”）中规
定的拟发行股票数量 49,484,821 股的 70%（即 34,639,375 股），符合中国证监会
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定。
（五）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告
日。本次发行的认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前
发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30 日，
公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利
润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票
的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
，以 2024 年 12 月 31 日总股本 169,007,951 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税）。根据上述权益分派结
果，本次股票的发行价格由 8.69 元/股调整为 8.68 元/股。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
本等原因衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审验，本次发行的募集资金总额为
人民币 429,528,246.28 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 10,623,056.61
元，募集资金净额为人民币 418,905,189.67 元，将用于补充流动资金和偿还银行
贷款。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公
司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本次接受长江保荐委派具体负责晨丰科技本次向特定对象发行的保荐代表
人是肖海光先生和黄福斌先生。
肖海光先生，长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人。曾负责
或参与的项目包括：名家汇（300506.SZ）IPO、豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利
科技（300752.SZ）IPO、兴业科技（002674.SZ）IPO、众诚科技（835207.BJ）
北交所 IPO、网进科技（873742.NQ）北交所 IPO 直联审核、科陆电子（002121.SZ）
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
非公开发行等。
肖海光先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。
黄福斌先生，长江证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人、注册会
计师非执业会员。曾负责或参与的项目包括：豪尔赛（002963.SZ）IPO、隆利科
技（300752.SZ）IPO、欧曼科技（838812.NQ）北交所 IPO、新烽光电（872166.NQ）
北交所 IPO，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。
黄福斌先生最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持
续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或
者中国证监会的行政处罚、重大监管措施。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为：王睿。
王睿女士，长江证券承销保荐有限公司高级项目经理，金融学硕士。曾参与
众诚科技（835207.BJ）IPO、晨丰科技（603685）控制权收购、中裕广恒（836708.NQ）
等多家公司的上市辅导项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。
其他项目组成员为张丰、汪宏柱。
四、保荐人和发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，长江证券股份有限公司（以下简称：长江
证券）信用账户持有发行人股票 4,600 股，占发行人截至 2025 年 9 月末总股本
的 0.0026%。除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
上述长江证券信用账户持有发行人的股票的行为系为市场投资者提供融资
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
融券业务，该情形不会影响保荐人公正履行保荐职责，本保荐人及其保荐代表人
不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投
资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情形，也不存在持有发行人重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公
正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、上市公司或
转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保
荐书。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
上市的相关规定；
误导性陈述或者重大遗漏；
达意见的依据充分合理；
意见不存在实质性差异；
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
载、误导性陈述或者重大遗漏；
法规、中国证监会的规定和行业规范；
业务管理办法》采取的监管措施。
（三）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
行 A 股股票预案的议案》《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
论证分析报告〉的议案》
金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资
金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联
交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了事
前认可及独立意见。
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的
议案》，同意公司将向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12
个月（即 2024 年 11 月 8 日至 2025 年 11 月 7 日）。除延长上述有效期外，本次
发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
股东大会授权审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议
《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）〉
案》
《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
分析报告（修订稿）〉的议案》
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行方案
调整相关的议案，且相关议案经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议
通过。
东会授权审议通过了调整本次发行方案等相关议案，且相关议案经公司第四届董
事会独立董事第四次专门会议审议通过。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议
案》，同意公司将向特定对象发行股票股东会决议有效期和股东会授权董事会及
董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12 个月
（即 2025 年 11 月 8 日至 2026 年 11 月 7 日）。除延长上述有效期外，本次发行
的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
（二）发行人股东会审议通过
述第三届董事会 2023 年第一次临时会议相关议案。本次向特定对象发行股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
述第三届董事会 2024 年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股
东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案
在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
第四届董事会 2025 年第八次临时会议有关延长公司向特定对象发行股票股东会
决议有效期及相关授权有效期的议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交
公司股东会审议时，关联股东已回避表决。
（三）本次发行履行的监管部门审核和注册过程
晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为本次发行
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕722 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召
集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过
的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行已获得上
交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人已就本次发行履行了全部所需的
决策及审批程序。
七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据第三届董事会 2023 年第一次临时会议，公司本次发行的股票均为人民
币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规
定。
根据第三届董事会 2023 年第一次临时会议、第四届董事会 2024 年第三次临
时会议、第四届董事会 2025 年第二次临时会议，公司本次发行的股票面值为 1.00
元/股，本次发行定价基准日为公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议决议公
告日（即 2023 年 5 月 10 日）。本次发行的认购价格为 8.68 元/股，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
一百四十八条的规定。
公司于 2023 年 11 月 8 日召开了 2023 年第三次临时股东大会、于 2024 年
年第五次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案，符合《公司法》第一
百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式”的规定；符合《证券法》第十二条关于“上市公司发行
新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流
动资金和偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金使用计划实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
定。
公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应
当“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定，具体情况
详见本报告之“七（四）1、发行人符合‘理性融资，合理确定融资规模’的规
定”以及“七（四）2、本次发行募集资金用于补流还贷符合‘主要投向主业’
的规定”的相关内容。
本次发行的发行对象为 1 名，为公司控股股东、实际控制人丁闵先生，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。
本次发行属于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为
上市公司控股股东、实际控制人”的情形；本次发行定价基准日为公司第三届董
事会 2023 年第一次临时会议决议公告日（即 2023 年 5 月 10 日）。本次发行的
认购价格为 8.85 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
司 2023 年度利润分配方案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 169,005,534
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）；2024 年 8 月 30
日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，以 2024 年 6 月 30 日总股本 169,007,404 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.14 元（含税）。根据上述权益分派结果，本
次股票的发行价格由 8.85 元/股调整为 8.69 元/股。
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元（含税）。根据上述权益分派
结果，本次股票的发行价格由 8.69 元/股调整为 8.68 元/股。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或
监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行结束后，本次
发行的股票在锁定期内因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的股份亦
应遵守上述限售期安排。
本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿等方式损害公司利益的情况。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
本次发行前，公司控股股东为丁闵先生，本次发行是向丁闵先生发行股票。
本次发行完成后，丁闵先生将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司本次发行募集资金总额为 429,528,246.28 元，在扣除相关发行费用后，
全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行股票数量为 49,484,821 股，未
超过本次发行前公司总股本的 30%，融资规模符合《证券期货法律适用意见第
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
公司前次募集资金到位时间为 2021 年 8 月 27 日，本次发行的董事会决议日
为 2023 年 5 月 7 日，融资时间间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第
行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资
金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上
不得少于六个月”的规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，上市公司通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 A 股股票方式募集资金的，可以将
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补
充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当
充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；募集
资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性
支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程
施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金总额为 429,528,246.28 元，在扣除相关发行费用后，全部
用于补充流动资金及偿还银行贷款。发行人本次发行属于董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的
募集资金比例没有限制。
经核查，发行人最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
八、保荐人对发行人本次向特定对象发行股票的保荐结论
作为晨丰科技向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），长江保荐根据《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽
职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟
通后，并由内核委员会进行了集体评审后，认为晨丰科技具备了《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还
银行贷款，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，长江
保荐同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
九、保荐人对发行人持续督导工作的安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完整
一、持续督导期限
会计年度内对发行人进行持续督导
二、持续督导事项
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人
大股东、其他关联方违规占用发行
建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
人资源的制度
情况及履行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
其董事、监事、高级管理人员利用
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
职务之便损害发行人利益的内控制
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
度
露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制
度》等规定执行，保荐代表人适时督导和关注发行人关
关联交易公允性和合规性的制度，
联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交
并对关联交易发表意见
易发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
存储、募集资金的使用等承诺事项 展情况和募集资金存放情况，通过列席发行人董事会、
股东会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
督导发行人遵守《公司章程》及中国证监会和上海证券
交易所关于对外担保的相关规定；持续关注发行人为他
人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披
等事项，并发表意见
露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人
对外担保事项是否合法合规发表意见
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
状况、股权变动和管理状况、市场
相关信息
营销、核心技术以及财务状况
人进行现场检查 料并进行实地专项核查
三、保荐协议对保荐人的权利、履 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票 上市保荐书
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行持续督导
四、发行人和其他中介机构配合保 职责，及时向保荐人提供与本次保荐事项有关的真实、
荐人履行保荐职责的相关约定 准确、完整的文件；接受保荐人尽职调查和持续督导的
义务，并提供有关资料或进行配合
五、其他安排 无
十、保荐人和保荐代表人的联系方式
保荐人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：高稼祥
保荐代表人：肖海光、黄福斌
联系地址：上海市虹口区新建路 200 号国华金融中心 B 栋 20 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
