北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员所持公司股份及买卖公司股票行为的管理，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和
《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、规范性
文件以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披
露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。董事、高级管理人员就股份转让作
出承诺的，应当严格遵守；不得通过任何方式或者安排规避法律法规、规范性文
件以及本制度的规定。
第四条 本制度中下列用语具有如下含义：
（一）董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的和利用他人
账户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并
计算。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的公司股份。
（二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A 股）的股份数量之和。
（三）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A 股）的行为。
本制度未定义的用语含义，按照有关法律法规和规范性文件确定。
第二章 股份交易
第五条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关
注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规
则提示。
公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关
规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理
人员。
第六条 存在下列情形之一的，董事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上交所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在
决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第八条 董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
董事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第九条 董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有公司
股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份
的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条
件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十一条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年
末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的相关规定，违反该规
定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十三条 董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第十四条 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生
品交易。
第十五条 对于违反本制度的董事和高级管理人员，公司将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处理，触犯国家有关法律法规的，
将依法移送司法机关，追究其法律责任。
第三章 申报与披露
第十六条 董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部通过
上交所网站及时申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
第十七条 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整，并应当同意上交所及时公布其买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第十八条 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持公司股份
的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事
和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上交所报告。
第十九条 公司证券部为董事和高级管理人员个人信息申报与披露的具体经
办部门。
第二十条 董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减
持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容，应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，不存在第六条规定的不得减持情形的说明以及交易所规定
的其他内容，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司发生高送转或并购重组等重大事项的，董事和高级
管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后或者预先披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内，
董事和高级管理人员应当向交易所报告，并公告具体减持计划实施情况。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、
时间区间等。
第二十一条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内，向公司证券部报告并由公司证券部在证券交易所网
站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
并应当持续共同遵守本制度的有关规定。董事、高级管理人员因离婚拟分配股份
的，应当及时披露相关情况。
法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定执行。本制度若与有关法律、法规、规范性文件以及经合法程序
修改后的公司章程有关规定不一致时，按照有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会制定和修改，由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
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