江西沃格光电集团股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理
准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及
《江西沃格光电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西沃格
光电集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定以及《公司
章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，方
可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立董事
行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第七条 除本制度第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前 3 天通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可豁免上述通知时限
要求。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名
代表主持。
第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场
与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行；每 1 名独立
董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表
决方式为记名投票表决。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事应对专门会议审议事项发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议议程；
（四）独立董事发表的意见；
（五）会议审议结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录
等相关会议资料应当至少保存 10 年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有冲突时，
以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改与解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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