株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
（二〇二五年十二月二十九日召开）
二〇二五年十二月
株洲旗滨集团股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议资料
株洲旗滨集团股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14 点 00 分
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2
号方大城 T1 栋 31 楼）
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：董事长张柏忠先生
一、宣读参加股东会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号 议案名称 宣读人
非累积投票议案
融资券及中期票据相关事宜的议案
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
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（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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二〇二五年十二月二十九日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，
制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代
理人；见证律师。
列席人员：本公司董事、高级管理人员。
为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，
公司有权拒绝其他人士入场。
二、会议的表决方式
权，每一股份享有一票表决权。
对决议事项进行表决。
布表决结果。
三、要求和注意事项
股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
发言的时间原则上不超过五分钟。
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侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
参会和投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提
供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日
的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、
议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票
一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
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议案一：
关于拟注册和发行超短期融资券及中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道、优化融资结构、增加直接融资比例，根据中国人民
银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，结合公
司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并发行超短期融资券
和中期票据。具体内容如下：
一、 本次超短期融资券及中期票据发行方案
（含）、
中期票据规模不超过 10 亿元（含）；最终发行规模将以公司在中国银行间市场
交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
期限为每期最长不超过 270 天（含），具体期限根据公司需求和市场行情确定；
协会《接受注册通知书》的有效期内（两年），一次性或分期发行；
买者除外）；
性还本付息；
的用途；
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内持续有效。
二、 本次注册发行超短期融资券和中期票据对公司的影响
本次申请注册发行超短期融资券和中期票据，有利于公司进一步拓展融资渠
道，优化融资和负债结构，提升公司流动性管理能力，从而增强现金流安全性与
经营灵活性，并为公司战略布局提供资金储备通道，促进公司可持续发展；同时，
在适宜时机抓住窗口期发行可锁定较低利率，节省财务费用。与银行借贷相比，
该类融资工具优势显著：一是市场化定价更灵活，利率透明且竞争充分，易获成
本优势；二是审批流程标准化，发行周期短，资金到位快；三是期限选择多元，
可精准匹配短中长期资金需求，优化负债结构；四是资金用途灵活，无过多特定
约束；五是拓宽投资者群体，减少对单一银行授信依赖，降低融资集中度风险。
本次发行对公司的正常生产经营不存在重大影响，公司的投资规模和资本性
开支不会因此发生重大变化，不会损害公司及公司股东的利益，符合公司及全体
股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表
审议。
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议案二：
关于提请股东会授权董事会全权办理注册和发行超短期融资
券及中期票据相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、合法地完成本次超短期融资券及中期票据注册和发行工作，依照《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规的有关规定。董事
会提请公司股东会授权董事会全权负责本次注册和发行超短期融资券及中期票
据工作，并同意授权管理层办理与本次注册和发行相关的全部事宜，包括但不限
于：
需要，制定本次超短期融资券及中期票据注册和发行的具体方案及修订、调整发
行条款，包括但不限于注册和发行规模、发行品种、发行时机、发行期限、发行
利率、发行方式、承销方式、信用评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限
和方式等与本次注册和发行有关的一切事宜。
其他中介机构。
关的必要文件，向相关监管机构申请办理必要的手续，包括但不限于办理有关的
注册登记手续、发行及交易流通等有关事项的手续及其他相关事宜，签署与本次
注册和发行相关的所有必要的法律文件。
定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次注册和发
行的具体方案、发行条款等相关事项进行相应的调整。
未提及的其他事宜。
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票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。请各位股东及股东代表
审议。
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二〇二五年十二月二十九日
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议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、本次修订《公司章程》的背景
（一）可转债转股导致公司股本、注册资本变动
公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，连续21个交易日中已有15
个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含
日召开第六届董事会第七次会议，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权。截至2025
年12月3日，公司完成了本次可转债赎回事宜，“旗滨转债”已摘牌。
张）“旗滨转债”转为公司A股股票，转股股数为275,136,965股，可转换债券转
股将导致公司股本、注册资本相应增加。公司股本由2,683,516,763股增加至
股本、注册资本变动需要相应修订公司章程。
（二）适应最新监管政策法规要求和公司治理及战略发展的实际需要
升上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治
理准则》）。
动作用，提升科技创新质量，助力新质生产力打造，推动公司在技术研发、产业
升级及新兴业务布局等领域实现持续突破，增强可持续发展能力，公司已将“董
事会战略及可持续发展委员会”更名为“董事会战略及创新发展委员会”。
根据监管政策法规的变化，结合公司治理及战略发展的实际，需要对《公司
章程》相应条款进行修订。
二、公司章程修订内容
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对照国家及监管部门法律、法规和规范性文件修订内容，结合公司治理需要
和战略发展需求及股本变动实际，拟对公司章程进行修订，修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币268,351.6763万 第六条 公司注册资本为人民币295,865.3728万
元。 元
第二十条 公司已发行的股份数为268,351.6763 第二十条 公司已发行的股份数为295,865.3728
万股,均为普通股 万股,均为普通股
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉
及下列情形之一的，应当采用累积投票制：
（一）股东会选举2名以上独立董事的；
（一）股东会选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上，选举两名及以上非独立董
股份比例在30%以上，选举两名及以上董事的。
事的。
......
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟
（二）应公平对待所有股东；
通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
当承担赔偿责任违反法律、行政法规、部门规章
担赔偿责任。
或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董
担赔偿责任。
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。
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或者记名投票方式。 或者记名投票方式。
公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前 公司董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于 提下,也可以采用电子通信方式（包括但不限于
网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参 网络、视频、电话等方式）召开并表决,并由参
会董事签字。 会董事签字。
...... 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分
收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利
益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、
表决程序是否合法等。
......
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行
第一百二十六条 公司独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当 向公司股东会提交年度述职 报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十八条 公司董事会设置战略及可持续 第一百三十八条公司董事会设置战略及创新发
发展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委 展委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 履行职责。专门委员会实施细则由董事会负责制
审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制 定。
定。 战略及创新发展委员会由八名董事组成，其中至
至少包括一名独立董事。公司董事长为战略及可 任委员为战略及创新发展委员会召集人。战略
持续发展委员会召集人。战略及可持续发展委 及创新发展委员会主要负责对公司长期发展战
员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大 略规划、重大投融资、科技创新规划和ESG相关
投资决策和ESG相关重大管理事宜进行可行性 重大管理事宜进行可行性研究，向董事会报告
研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 工作并对董事会负责。
...... ......
第一百三十九条 治理及人力委员会负责拟定公
司董事、高级管理人员的选择标准及程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提
名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并对其进行评价、考核，制
定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，
第一百三十九条 治理及人力委员会负责拟定公
负责组织合规治理等事项，并就下列事项向董事
司董事、高级管理人员的提名、任免、选任标准
会提出建议：
及程序，和遴选、审核其任职资格，负责对上述
......
人员评价、考核，制定、审查上述人员薪酬政策
与方案，负责组织合规治理等事项，并就下列事
面的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
项向董事会提出建议：
事会决议中记载治理及人力委员会的意见及未
......
采纳的具体理由，并进行披露。
公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决
定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事
和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与
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市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第一百五十九条 公司利润分配政策为: 第一百五十九条 公司利润分配政策为:
...... ......
由董事会战略及可持续发展委员会制定《利润分 由董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分
配计划调整方案》，充分论证由于外部经营环境 论证由于外部经营环境或者自身经营状况的变
或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现 化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利
金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制 润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提
定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由 升公司的盈利能力，由董事会根据实际情况，在
董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公 公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红
司对过往年度现金分红弥补方案，保证公司股东 弥补方案，保证公司股东能够持续获得现金分
能够持续获得现金分红。 红。
三、其他事项说明
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容无实质性变化；可能因本次修订
增加、删除、排列某些条款导致条款的序号发生变化，《公司章程》修订后的条
款序号需依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦需相应调整，最终内容以
登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。本议案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
关于修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》等最新法律、法规的要求，结合公司的实际情况
拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时，公司“董事会战略及可持续发展委
员会”已更名为“董事会战略及创新发展委员会”。根据上述最新法律、法规的
要求和公司治理及战略发展的实际需要，经认真对照梳理，拟对公司部分治理制
度进行同步修订。
本次修订的具体制度包括：《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事会治理及人力委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管
理制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》共5项治理制度。
具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站披露的相关治理制
度。
上述治理制度已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。其中《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制
度》等 3 项治理制度，需提交公司股东会审议。请各位股东及股东代表审议。
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