上海隧道工程股份有限公司章程
（2025年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 党委
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国共产党章程》、《中华
人民共和国企业国有资产法》(以下简称“《企业国有资产法》”)和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有
限公司暂行规定》、 《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道
工程股份有限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理
局注册登记取得企业法人营业执照。
公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公
司营业执照统一社会信用代码：91310000132222385M。
第三条 公司于1994年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众
发行人民币普通股2900万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为2900万股，于1994年1月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司
[ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号 邮政编码：200032。
第六条 公司注册资本为人民币314409.6094万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依
照《公司法》和上海市市管国有企业领导人员管理有关规定执行。
法定代表人不能行使法定代表人职权的，由总裁代为行使法定代表
人职权。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总裁、副总裁、财
务负责人（或财务总监）、总审计师等，及总法律顾问、董事会秘书。
第十三条 公司应根据相关规定并结合实际，聚焦改革创新发展的重点
领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、
推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未谋私利，出现
存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履行相关程序后，不作负
面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制
度机制。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东
会或董事会授权审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守
国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合
法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取
胜，争创优质工程，提供优良服务。
第十六条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监
督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会
协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、
环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，
促进公司与社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展
各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工
利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作
的能力和水平。”
公司当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理。
第十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，
加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位
培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要
的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：建筑业，土木工程建设项目
总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、
建筑装修装饰、拆除工程、自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸
易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安
装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海
分公司集中存管。
第二十三条 公司发起人为上海市隧道工程公司，认购的股份数分别为
公司设立时发行的股份总数为 2900 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十四条 公司已发行的股份总数为 314409.6094 万股，公司的股本结
构为：普通股 314409.6094 万股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内
容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连
带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第五十条条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定金额在公司最近一期经审计净资产百分之五十以上
（不含百分之五十）的控股公司（各级公司）、直接参股公司（不含参
股公司再投资的公司）以及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股
权变动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、
清算等）；
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司达到下列标准之一的交易事项应经公司董事会审议通过
后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上
（且绝对金额超过 5000 万元）
；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）公司董事会或上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。公司股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上海证
券交易所《股票上市规则》等监管规定要求。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序
规定的，应依照法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会决议
确定的其他合适地点，具体地点将在股东会召开通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通
过网络系统认证身份并参与投票表决。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司董事会召
开会议和表决适用本款规定。
第五十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于百分之十。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股
东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十五条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事，以及单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制选举公司董事的具体实施程序：
股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
及股东代理人对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行
累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做
出说明和解释。
运用累积投票制选举公司董事的具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，按照每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律
师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监会和《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向非独立董事候选人。
（三）投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
（2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投
票数的差额部分视为放弃。
董事的当选规则：董事候选人获得的票数超过出席股东会股东及股东代
理人所持有效表决股份投票权数的二分之一以上时，即为当选。
（1）如果获得超过出席股东会股东及股东代理人所持有效表决股份投
票权数二分之一以上选票的董事候选人数多于董事应选人数时，则得票
多者当选。若出现两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其
中当选者时，则对前述董事候选人进行再次选举。经第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不
足《公司章程》规定人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后三
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则董事缺额由公司下次股东会
补选。
（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束
之后立即就任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人
员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一
人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
董事会成员中包括一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的经营计划
和投资方案；
（二）决定公司战略和发展规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订董事会年度工作报告；
（五）执行股东会的决议；
（六）审议批准公司的定期财务报告、内控评价报告、募集资金使
用情况报告、年度财务预算方案、决算方案、重大投资项目评价报告等；
（七）审议批准资产减值准备财务核销事项；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（十）制订变更募集资金用途事项的方案；
（十一）制订股权激励计划和员工持股计划的方案；
（十二）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十三）决定公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购、资
产处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十五）决定金额在公司最近一期经审计净资产百分之五十以内
（含百分之五十）的控股公司（各级公司）和直接参股公司（不含参股
公司再投资的公司）及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变
动（增加/减少注册资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清
算等）
，但董事会授权经理层的事项除外；
（十六）决定直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）及私募
股权基金投资在经营中因其他股东经济行为造成的股权结构（基金结
构）变动事项，但董事会授权经理层的事项除外；
（十七）决定、调整公司的重大收入分配方案，但需要提交股东会
或其他组织机构决定的除外；
（十八）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；
（十九）聘任或者解聘公司总裁;根据董事长的提名，聘任或解聘公
司董事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人（或财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十）制定公司专门委员会工作规则、经理层工作规则、董事会
授权管理、投资、融资、担保、募集资金管理、关联交易、信息披露、
投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十一）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十四）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（二十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制
和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权；
（二十七）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司达到下列情形之一的交易事项应提交董事会审议：
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上（且绝对金
额超过 1000 万元）
；
净资产的百分之十以上（且绝对金额超过 1000 万元）
；
以上（且绝对金额超过 100 万元）
；
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上（且绝对金额超过 1000
万元）；
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上（且绝对金额超过 100 万
元）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易达到本章程
第五十条标准的应经股东会审议批准。
前述“交易”包括下列事项：
品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或出售行为仍包括在内） ；
公司如发生未达到上述金额标准的交易事项，公司应根据国资监管
要求和公司经营实际情况，提交公司董事会或其他有权机构进行决策。
（二）关联交易达下列情形之一的，应提交董事会审议：
司提供担保除外）；
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
易或公司与不同关联人发生的交易标的类别相关的交易累计金额达到
前二项标准的；
上述关联交易达到上交所股票上市规则标准的应经股东会审议批准。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司设副董事长时，副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
采用举手表决时，应在会议记录中详细记载参会董事意见；采用书
面表决时，参会董事应在表决单上签署意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面
方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电
话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会
秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的
其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为【三】名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事【两】名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决
策进行研究并提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体系建设
和 ESG 报告编制；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计、内部控制、风险管控、合规及企业法治建设工
作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案。
专门委员会为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人（或财务总监）、总审计师等，及
总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）拟订、报告并组织实施公司经营方针和投资计划；制订公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订并报告公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订资产减值准备财务核销的方案；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及其
他融资方案；
（九）拟订变更募集资金用途事项的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（十一）制订公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（十二）拟订重大投资及境外投资方案；
（十三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十四）拟订公司一定金额以上的资产收购方案和资产处置方案，
经董事会授权批准公司一定金额以下的资产收购方案和资产处置方案；
（十五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用
和长期投资阶段性费用的支出；
（十六）制订由董事会决定的公司的重大收入分配方案；拟订股权
激励计划和员工持股计划的方案；
（十七）制订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销的
方案；
（十八）拟订公司章程草案和章程修改方案的草案；
（十九）拟订公司投资、融资、担保、募集资金管理、关联交易、
信息披露、投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基
本管理制度的实施细则；
（二十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或
财务总监）、总法律顾问等其他高级管理人员；提名内审机构负责人；
（二十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（二十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（二十四）制订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权经理层决策事项一般不作党委前置研究讨论，但一般应
当听取党委书记、董事长意见。
总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免
程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百五十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党委
第一百五十六条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，
公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第一百五十七条 公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规
定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机
构依法行使职权。
公司应当为各级党组织、纪律检查机构的活动提供必要的条件。党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十八条 公司党委成员由党员代表大会选举产生。党委每届任
期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委
相同。
第一百五十九条 公司党组织领导班子成员为五人，设党委书记一人，
党委副书记二人，设纪委书记一人，其他党委成员若干人。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书
记。党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。党委专职副书
记一般兼任工会主席，作为职工董事候选人。
第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层
成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项，支持公司完善公司治理、依法行使
各组织机构职权。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本
制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、
市政府的重大决策部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决策，
支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织
履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，
积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文
化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要的事项。
第一百六十二条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
程序作出决定。
第一百六十三条 公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委
议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与
企业重大问题决策的体制机制。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并按照国资监管机构的规
定，建立重大财务事项报告制度、审计与法律顾问制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十条 公司现金股利政策目标为：实施积极的利润分配政策，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，
但以现金分红为主。
（二）公司利润分配具体条件和比例：
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法
定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可分配利润的10%。
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会
也可以根据公司情况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分
配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润
分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当
就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董
事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独
立董事同意，方能提交公司股东会审议。公司利润分配方案应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的
未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并
在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，
在发生以下情况时可以做出调整：
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨
论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事
会上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事
同意，方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的修改需提交公司
股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过（如公司利润分配政策涉及对现金分红政策进行调整或者变更
的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过）。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见／资产负债率高于一定具体比例／经
营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照本条前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
百分之五十的股东；持有持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十九条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
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