上海隧道工程股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东、债权人和 第一条为维护公司、股东、债权人和
职工的合法权益，规范公司的组织和 职工的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“公司法”)、
《中华人民共 (以下简称“公司法”)、 《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、 和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《中国共产党章程》和其他有关规定， 《中国共产党章程》、《中华人民共和
制订本章程。 国企业国有资产法》(以下简称“《企
业国有资产法》”)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易 第二条 公司系依照《股票发行与交易
管理暂行条例》、《上海市股份有限公 管理暂行条例》、《上海市股份有限公
司暂行规定》、《上海市证券交易管理 司暂行规定》、《上海市证券交易管理
办法》和其他有关规定成立的股份有 办法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。 限公司(以下简称公司)。
公司经上海市建设委员会关于上 公司经上海市建设委员会关于上
海市隧道工程公司改制为上海隧道工 海市隧道工程公司改制为上海隧道工
程股份有限公司的批复批准以募集方 程股份有限公司的批复批准以募集方
式设立，在上海市工商行政管理局注 式设立，在上海市工商行政管理局注
册登记取得企业法人营业执照。 册登记取得企业法人营业执照。
公司于 2016 年 7 月 8 日完成“三 公司于 2016 年 7 月 8 日完成“三
证合一”工商登记手续，换发后的公 证合一”工商登记手续，换发后的公
司营业执照统一社会信用代码： 司营业执照统一社会信用代码：
第八条 公司的法定代表人由董事会 第八条 公司董事长为公司的法定代
选举的董事长（代表公司执行事务的 表人。法定代表人的产生和变更依照
董事）担任。担任法定代表人的董事 《公司法》和上海市市管国有企业领
辞任或解任的，视为同时辞去法定代 导人员管理有关规定执行。
表人。法定代表人辞任或解任的，公 法定代表人不能行使法定代表人
司应当在法定代表人辞任或解任之日 职权的，由总裁代为行使法定代表人
起三十日内确定新的法定代表人。 职权。
新增第九条：法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其所持股份为限对公司承担责 公司承担责任，公司以其全部财产对
任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司股 具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约
约束力的文件。 束力的文件。
依据公司章程股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起
起诉股东，股东可以起诉公司的董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理 第十二条 本章程所称“高级管理人
人员”是指公司的副总裁、董事会秘 员”是指公司的总裁、副总裁、财务
书、财务负责人（或财务总监）、总审 负责人（或财务总监）、总审计师等，
计师、总法律顾问。 及总法律顾问、董事会秘书。
第十二条 公司可建立鼓励改革创新 第十三条 公司应根据相关规定并结
的容错机制，在符合法律法规、内控 合实际，聚焦改革创新发展的重点领
制度和“三个区分开来”要求的前提 域，制定相应的容错纠错制度。对公
下，改革创新项目未能实现预期目标， 司管理人员在落实重大战略部署、推
且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相 进改革创新发展、维护社会稳定等过
关人员作负面评价。董事、总裁及其 程中勤勉尽责、未谋私利，出现存在
他高级管理人员依据公司章程规定权 容错情形且符合容错条件的失误偏
限、股东会（注：新《公司法》将“股 差，经履行相关程序后，不作负面评
东大会”一并调整为“股东会”，本章 价或者进行减责、免责。同时，应当
程下同，不一一列出）或董事会授权 对失误偏差予以纠正并完善制度机
审批改革创新项目，经审批的项目适 制。董事、高级管理人员依据公司章
用上述容错机制。 程规定权限、股东会或董事会授权审
公司坚持依法治企，施行总法律 批改革创新项目，经审批的项目适用
顾问制度。公司从事经营活动遵守国 上述容错机制。
家法律和行政法规，遵守中国证券监 公司坚持依法治企，施行总法律
督管理委员会、上海证券交易所的相 顾问制度。公司从事经营活动遵守国
关规定，恪守职业道德，接受政府有 家法律和行政法规，遵守中国证券监
关部门的依法监督。公司的合法权益 督管理委员会、上海证券交易所的相
受法律保护，不受任何机关、团体和 关规定，恪守职业道德，接受政府有
个人侵犯。 关部门的依法监督。公司的合法权益
受法律保护，不受任何机关、团体和
个人侵犯。
新增第十四条：公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范 第二章 经营宗旨和范围
围
第十六条 经公司登记机关核准公司 第十八条 经依法登记，公司经营范围
经营范围 是：建筑业，土木工程建设 是：建筑业，土木工程建设项目总承
项目总承包，隧道、市政、建筑、公 包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、
路及桥梁、交通、消防、地基与基础、 交通、消防、地基与基础、建筑装修
建筑装修装饰、拆除工程、自有房屋 装饰、拆除工程、自有房屋租赁，实
租赁，实业投资，自营和代理各类商 业投资，自营和代理各类商品及技术
品及技术的进出口业务（但国家限定 的进出口业务（但国家限定公司经营
公司经营或禁止进出口的商品和技术 或禁止进出口的商品和技术除外），经
除外），经营进料加工和“三来一补” 营进料加工和“三来一补”业务，经
业务，经营对销贸易和转口贸易，外 营对销贸易和转口贸易，外经贸部批
经贸部批准的国际经济技术合作业 准的国际经济技术合作业务，机械及
务，机械及机电设备生产、安装、租 机电设备生产、安装、租赁，汽修，
赁，汽修，本系统货运，附设分支机 本系统货运，附设分支机构。 【企业经
构。 【企业经营涉及行政许可的，凭许 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
可证件经营】
第十八条 公司股份的发行，实行公 第二十条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司发行的股票为面额股， 第二十一条 公司发行的面额股，以人
以人民币标明面值，每一股的金额为 民币标明面值。
一元。
第二十二条 公司股份总数为 第二十四条 公司已发行的股份总数
为：普通股 314409.6094 万股。 构为：普通股 314409.6094 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包 第二十五条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十六条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十八条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可 第二十九条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六 第三十条 公司因本章程第二十八条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第（一）项、第（二）项规定的情形
定的情形收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经股东会决
股东会决议；公司因本章程第二十六 议；公司因本章程第二十八条第（三）
条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股 情形收购本公司股份的，可以依照本
份的，可以依照本章程的规定或者股 章程的规定或者股东会的授权，经三
东会的授权，经三分之二以上董事出 分之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十六条第一款规定收购 公司依照本章程第二十八条规定
本公司股份后，属于第（一）项情形 收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起十日内注
属于第（二）项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 形的，应当在六个月内转让或者注销；
第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转 第三十一条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十条 公司不接受本公司的股票 第三十二条 公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。公司股份在法律、 份作为质权的标的。
行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十一条 发起人持有的本公司股 第三十三条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向
易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份（含
公司董事、监事、高级管理人员 优先股股份）及其变动情况，在就任
应当向公司申报所持有的本公司的股 时确定的任职期间每年转让的股份不
份及其变动情况，在就任时确定的任 得超过其所持有本公司同一类别股份
职期间每年转让的股份不得超过其所 总数的百分之二十五；所持本公司股
持有本公司股份总数的 25%；所持本公 份自公司股票上市交易之日起一年内
司股份自公司股票上市交易之日起 1 不得转让。上述人员离职后半年内，
年内不得转让。上述人员离职后半年 不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管 第三十四条 公司持有百分之五以上
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股份的股东、董事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后六个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后六个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国
前款所称董事、监事、高级管理 证监会规定的其他情形的除外。
人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、高级管理人员、
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 自然人股东持有的股票或者其他具有
父母、子女持有的及利用他人账户持 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有的股票或者其他具有股权性质的证 子女持有的及利用他人账户持有的股
券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 定执行的，股东有权要求董事会在三
行。公司董事会未在上述期限内执行 十日内执行。公司董事会未在上述期
的，股东有权为了公司的利益以自己 限内执行的，股东有权为了公司的利
的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定 诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的
带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节 股东
的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构 第三十五条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。股东名册应当记载下列事项： 义务。
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股
份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票
的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并 参加或者委派股东代理人参加股东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名
公司债券存根、股东会会议记录、董 册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财 议、财务会计报告，符合规定的股东
务会计报告，但应当遵守有关保护国 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 （六）公司终止或者清算时，按其所
信息等法律、行政法规的规定； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（六）公司终止或者清算时，按其所 分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、分
分配； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东会作出的公司合并、分 其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章或
其股份； 者本章程规定的其他权利。
（八）连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证，股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。股东
查阅、复制相关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定；
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十八条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起六十日
请求人民法院撤销。但是，股东会、 内，请求人民法院撤销。但是，股东
董事会的会议召集程序或者表决方式 会、董事会会议的召集程序或者表决
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
响的除外。 质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议，任何主体不得以股东会决
议无效为由拒绝执行决议内容。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增第四十条：有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行 第四十一条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续一百八
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 之一以上股份的股东有权书面请求审
公司职务时违反法律、行政法规或者 计委员会向人民法院提起诉讼；审计
本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法
股东可以书面请求董事会向人民法院 律、行政法规或者本章程的规定，给
提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的 请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起三十日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损害 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
的，前款规定的股东有权为了公司的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提 损害的，前款规定的股东有权为了公
起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司 院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
新增第四十四条：公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决 原条款删除。
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十五条 公司控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人应当依照法律、行政法规、中国证
利益。违反规定的，给公司造成损失 监会和证券交易所的规定行使权利、
的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事、监事和高级管理人员
具有维护上市公司资金安全的法定义
务。如公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分，对负有严重责
任的董事，提请股东会予以罢免。
发生控股股东及实际控制人侵占
上市公司资产的情况时，公司董事会
应立即对被侵占的资产申请司法冻
结，凡控股股东或实际控制人不能以
现金清偿的，公司可通过变现股权偿
还侵占资产。
新增第四十六条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增第四十七条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增第四十八条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十三条 股东会是公司的权力机 第四十九条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换非由职工代表担任 法行使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担任
的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 计业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准第五十条规定的担保
（十）审议批准第四十四条规定的担 事项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）审议批准公司在一年内购买、 重大资产超过公司最近一期经审计总
出售重大资产超过公司最近一期经审 资产百分之三十的事项；
计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议批准股权激励计划和员 股计划；
工持股计划； （十三）决定金额在公司最近一期经
（十四）决定金额在公司最近一期经 审计净资产百分之五十以上（不含百
审计净资产 50%以上（不含 50%）的控 分之五十）的控股公司（各级公司）、
股公司（各级公司）、直接参股公司（不 直接参股公司（不含参股公司再投资
含参股公司再投资的公司）以及私募 的公司）以及私募股权基金投资的股
股权基金投资的股权（基金份额）的 权（基金份额）的股权变动（增加/减
股权变动（增加/减少注册资本、股权 少注册资本、股权收购/转让、划转、
收购/转让、划转、合并/分立、解散、 合并/分立、解散、清算等）；
清算等）； （十四）审议法律、行政法规、部门
（十五）审议批准法律、行政法规、 规章或者本章程规定应当由股东会决
部门规章或本章程规定应当由股东会 定的其他事项。
决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公
除股东会可以授权董事会对发行 司债券作出决议。
公司债券作出决议外，其他上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司达到下列标准之一的
交易事项应经公司董事会审议通过后
提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上（且绝对金
额超过 5000 万元）；
（三）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
前述“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）公司董事会或上海证券交易所
认定的其他交易。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第五十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其公司控股子公司的对 （二）公司及其公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的百分之五十以后提供的任何担
（三）公司及其控股子公司的对外担 保；
保总额，超过公司最近一期经审计总 （三）公司及其控股子公司的对外担
资产 30%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 资产百分之三十以后提供的任何担
计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 累计计算原则，超过公司最近一期经
象提供的担保； 审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）为资产负债率超过百分之七十
方提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联
的其他担保情形。 方提供的担保；
由股东会审议的对外担保事项，必须 （七）上海证券交易所或本章程规定
经董事会审议通过后，方可提交股东 的其他担保情形。
会审议。公司股东会、董事会审议对 由股东会审议的对外担保事项，
外担保事项必须符合上海证券交易所 必须经董事会审议通过后，方可提交
《股票上市规则》等监管规定要求。 股东会审议。公司股东会、董事会审
公司违反本章程中股东会、董事会审 议对外担保事项必须符合上海证券交
批对外担保的权限和审议程序规定 易所《股票上市规则》等监管规定要
的，应依照法律法规及本章程的规定 求。
追究相关人员的责任。 公司违反本章程中股东会、董事
会审批对外担保的权限和审议程序规
定的，应依照法律法规及本章程的规
定追究相关人员的责任。
第四十五条 股东会分为年度股东会 第五十二条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开 1 和临时股东会。年度股东会每年召开
次，应当于上一会计年度结束后的 6 一次，应当于上一会计年度结束后的
个月内举行。 六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 三分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（四）董事会认为必要时； 十以上股份（含表决权恢复的优先股
（五）监事会提议召开时； 等）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （四）董事会认为必要时；
本章程规定的其他情形。 （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地 第五十四条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或公司董事会决议确 点为公司住所地或公司董事会决议确
定的其他合适地点，具体地点将在股 定的其他合适地点，具体地点将在股
东会召开通知中明确。 东会召开通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的 形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股 方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为 东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 出席。
公司股东会的召开采用网络方式 公司股东会的召开采用网络方式
的，股权登记日登记在册的股东通过 的，股权登记日登记在册的股东通过
网络系统认证身份并参与投票表决。 网络系统认证身份并参与投票表决。
公司股东会召开会议和表决可以采用 公司股东会召开会议和表决可以
电子通信方式。公司董事会、监事会 采用电子通信方式。公司董事会召开
召开会议和表决适用本款规定。 会议和表决适用本款规定。
第四十八条 本公司召开股东会时将 第五十五条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并 聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十六条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独
当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事有权向董事会提议召开临时股
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 东会。对独立董事要求召开临时股东
不同意召开临时股东会的书面反馈意 会的提议，董事会应当根据法律、行
见。 政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东会的， 后十日内提出同意或者不同意召开临
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 时股东会的书面反馈意见。董事会同
召开股东会的通知；董事会不同意召 意召开临时股东会的，在作出董事会
开临时股东会的，将说明理由并公告。 决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十七条 审计委员会向董事会提
召开临时股东会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临 议后十日内提出同意或者不同意召开
时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 将在作出董事会决议后的五日内发出
股东会的通知，通知中对原提议的变 召开股东会的通知，通知中对原提议
更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在 董事会不同意召开临时股东会，
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 或者在收到提议后十日内未作出反馈
为董事会不能履行或者不履行召集股 的，视为董事会不能履行或者不履行
东会会议职责，监事会可以自行召集 召集股东会会议职责，审计委员会可
和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东会，并应当以书面形 优先股等）的股东向董事会请求召开
式向董事会提出。董事会应当根据法 临时股东会，应当以书面形式向董事
律、行政法规和本章程的规定，在收 会提出。董事会应当根据法律、行政
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 法规和本章程的规定，在收到请求后
开临时股东会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东会的， 股东会的书面反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东会的，
出召开股东会的通知，通知中对原请 应当在作出董事会决议后的五日内发
求的变更，应当征得相关股东的同意。 出召开股东会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东会， 求的变更，应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 或者在收到请求后十日内未作出反馈
份的股东有权向监事会提议召开临时 的，单独或者合计持有公司百分之十
股东会，并应当以书面形式向监事会 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
提出请求。 的股东向审计委员会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东会的， 东会，并应当以书面形式向审计委员
应在收到请求 5 日内发出召开股东会 会提出请求。
的通知，通知中对原提案的变更，应 审计委员会同意召开临时股东会
当征得相关股东的同意。 的，应在收到请求后五日内发出召开
监事会未在规定期限内发出股东 股东会的通知，通知中对原请求的变
会通知的，视为监事会不召集和主持 更，应当征得相关股东的同意。
股东会，连续 90 日以上单独或者合计 审计委员会未在规定期限内发出
持有公司 10%以上股份的股东可以自 股东会通知的，视为审计委员会不召
行召集和主持。 集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十九条 审计委员会或者股东决
召集股东会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向上海证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，
召集股东应在发出股东会通知及 向证券交易所提交有关证明材料。
股东会决议公告时，向上海证券交易 在股东会决议公告前，召集股东
所提交有关证明材料。 持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第六十条 对于审计委员会或者股东
召集的股东会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第六十一条 审计委员会或者股东自
的股东会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用
司承担。 由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事 第六十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 1%以上股份的股东，有权向公司提 有公司百分之一以上股份（含表决权
出提案。 恢复的优先股等）的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 1%以上股 司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 单独或者合计持有公司百分之一
提出临时提案并书面提交召集人。召 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 的股东，可以在股东会召开十日前提
东会补充通知，公告临时提案的内容， 出临时提案并书面提交召集人。召集
并将该临时提案提交股东会审议，但 人应当在收到提案后两日内发出股东
临时提案违反法律、行政法规或者公 会补充通知，公告临时提案的内容，
司章程的规定，或者不属于股东会职 并将该临时提案提交股东会审议。但
权范围的除外。 临时提案违反法律、行政法规或者本
除前款规定的情形外，召集人在 章程的规定，或者不属于股东会职权
发出股东会通知公告后，不得修改股 范围的除外。
东会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在
提案。 发出股东会通知公告后，不得修改股
股东会通知中未列明或不符合本 东会通知中已列明的提案或者增加新
章程第五十五条规定的提案，股东会 的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当将会议召开 第六十四条 召集人将在年度股东会
的时间、地点和审议的事项在年度股 召开二 十日前以 公告方 式通 知各股
东会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开十五日
东，临时股东会将于会议召开 15 日前 前以公告方式通知各股东。
以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十五条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东 （含表决 权恢复 的优 先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股 东）、持有特别表决权股份的股东等股
东代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委
（四）有权出席股东大会股东的股权 托代理人出席会议和参加表决，该股
登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东会股东的股权登
码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名，电话号
表决程序。 码；
股东会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会通知和补充通知中应当充
的，发布股东会通知或补充通知时将 分、完整披露所有提案的全部具体内
同时披露独立董事的意见及理由。 容。
公司应当在股东会通知中明确载 股东会网络或者其他方式投票的
明网络或其他方式的表决时间及表决 开始时间，不得早于现场股东会召开
程序。股东会网络或其他方式投票的 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
开始时间，不得早于现场股东会召开 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 不得早 于现场股 东会结 束当 日下 午
东会召开当日上午 9:30，其结束时间 3:00。
不得早于现场股东会结束当日下午 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 日一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东会通知中将充分披 事项的，股东会通知中将充分披露董
露董事、监事候选人的详细资料，至 事候选人的详细资料，至少包括以下
少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东会通知 除采取累积投票制选举董事外，
公告前作出书面承诺，同意接受提名， 每位董 事候选人 应当以 单项 提案提
承诺公开披露的候选人资料真实、准 出。
确、完整，并保证当选后切实履行董
事职责。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当 第六十七条 发出股东会通知后，无正
理由，股东会不应延期或取消，股东 当理由，股东会不应延期或取消，股
会通知中列明的提案不应取消。一旦 东会通知中列明的提案不应取消。一
出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形，召集人应
在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少两个工作日公
并说明原因。 告并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在册的 第六十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东（含表决权恢复的优
东会。并依照有关法律、法规及本章 先股股东）、持有特别表决权股份的股
程行使表决权。 东等股东或者其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东会，也可 股东会，并依照有关法律、法规及本
以委托代理人代为出席和表决。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或者其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或者证明；代理他
户卡；委托代理他人出席会议的，应 人出席会议的，应出示本人有效身份
出示本人有效身份证件、股东授权委 证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股 原条款删除。
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由 第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登 第七十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加 会议人员 姓名（ 或者 单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代 称）、身份证号码、持有或者代表有表
表有表决权的股份数额、被代理人姓 决权的股份数额、被代理人姓名（或
名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全 第七十五条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理
会议，总裁和其他高级管理人员应当 人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不 能履行职 务或者 不履 行职务
副董事长（公司有两位或两位以上副 时，由副董事长（公司有两位或者两
董事长的，由半数以上董事共同推举 位以上副董事长的，由过半数的董事
的副董事长主持）主持，副董事长不 共同推举的副董事长主持）主持，副
能履行职务或者不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或者不履行职务
数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名
持。 董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监 审计委员会自行召集的股东会，
事会主席主持。监事会主席不能履行 由审计委员会召集人主持。审计委员
职务或不履行职务时，由监事会副主 会召集人不能履行职务或者不履行职
席主持，监事会副主席不能履行职务 务时，由过半数的审计委员会成员共
或者不履行职务时，由半数以上监事 同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的，
议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东会有表决权过半数的 同意，股东会可推举一人担任会议主
股东同意，股东会可推举一人担任会 持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规 第七十七条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和
序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的
投票、计票、表决结果的宣布、会议 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的
权原则，授权内容应明确具体。股东 授权原则，授权内容应明确具体。股
会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事 第七十八条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东会作出报告。独立董事应当向 出报告。每名独立董事也应作出述职
公司年度股东会提交年度述职报告， 报告。
对其履行职责的情况进行说明。
第七十三条 公司应当建立与股东畅 第七十九条 董事、高级管理人员在股
通有效的沟通渠道，保障股东对公司 东会上就股东的质询和建议作出解释
重大事项的知情、参与决策和监督等 和说明。
权利。股东会应当给予提案合理的讨
论时间，充分听取股东的意见和建议。
董事、监事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 股东会应有会议记录，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总裁和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人应当在会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签
录上签名。会议记录应当与现场出席 名。会议记录应当与现场出席股东的
股东的签名册及代理出席的委托书、 签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料 其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第七十八条 股东会决议分为普通决 第八十四条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出
东会的股东（包括股东代理人）所持 席股东会的股东所持表决权的过半数
表决权的 1/2 以上通过。 通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出
东会的股东（包括股东代理人）所持 席股东会的股东所持表决权的三分之
表决权的 2/3 以上通过。 二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普 第八十五条 下列事项由股东会以普
通决议通过 ： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和 （二）董事会制订的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的
章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别 第八十六条 下列事项由股东会以特
决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东会以普通决议认定会对 定的，以及股东会以普通决议认定会
公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别
议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会 权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者 分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会 依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公 的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权 开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意 应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件 的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交 第八十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
会议主持人应当在股东会审议有 会议主持人应当在股东会审议有
关关联交易的提案前提示关联股东对 关关联交易的提案前提示关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布现场 该项提案不享有表决权，并宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和代 出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总 理人人 数及所持 有表决 权的 股份总
数。 数。
关联股东违反本条规定参与投票 关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交 表决的，其表决票中对于有关关联交
易事项的表决归于无效。 易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决 股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所 议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但 持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第八 是，该关联交易事项涉及本章程第八
十条规定的事项时，股东会决议必须 十五条规定的事项时，股东会决议必
经出席股东会的非关联股东所持表决 须经出席股东会的非关联股东所持表
权的三分之二以上通过方为有效。 决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东会合 原条款删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 第九十条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东会 根据本 章程的规 定或者 股东 会的决
的决议，可以实行累积投票制。单一 议，可以实行累积投票制。股东会选
股东及其一致行动人拥有权益的股份 举两名以上独立董事，以及单一股东
比例在 30%及以上的，应当采用累积投 及其一致行动人拥有权益的股份比例
票制。 在百分之三十及以上的，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东会 积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东会
与应选董事或者监事人数相同的表决 选举董事时，每一股份拥有与应选董
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会应当向股东公告候选董事、监 决权可以集中使用。董事会应当向股
事的简历和基本情况。 东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制选举公司董事（监事） 累积投票制选举公司董事的具体
的具体实施程序： 实施程序：
股东会对董事或监事候选人进行 股东会对董事候选人进行表决
表决前，大会主持人应明确告知与会 前，大会主持人应明确告知与会股东
股东及股东代理人对候选董事（监事） 及股东代理人对候选董事实行累积投
实行累积投票方式，董事会必须置备 票方式，董事会必须置备适合实行累
适合实行累积投票方式的选票。董事 积投票方式的选票。董事会秘书应对
会秘书应对累积投票方式、选票填写 累积投票方式、选票填写方法做出说
方法做出说明和解释。 明和解释。
运用累积投票制选举公司董事或 运用累积投票制选举公司董事的
监事的具体办法如下： 具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法 （一）累积投票制的票数计算方法；
（1）每位股东持有的有表决权的股份 （1）每位股东持有的有表决权的股份
数乘以本次股东会选举董事或监事人 数乘以 本次股东 会选举 董事 人数之
数之积，即为该股东本次累积表决票 积，即为该股东本次累积表决票数。
数。 （2）股东会进行多轮选举时，按照每
（2）股东会进行多轮选举时，按照每 轮选举应当选举董事人数重新计算股
轮选举应当选举董事（监事）人数重 东累积表决票数。
新计算股东累积表决票数。 （3）公司董事会秘书应当在每一轮累
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累 积投票表决前，宣布每位股东的累积
积投票表决前，宣布每位股东的累积 表决票数，任何股东、公司独立董事、
表决票数，任何股东、公司独立董事、 本次股东会监票人或见证律师对宣布
公司监事、本次股东会监票人或见证 结果有异议时，应立即进行核对。
律师对宣布结果有异议时，应立即进 （二）为确保独立董事当选人数符合
行核对。 中国证监会和《公司章程》的规定，
（二）为确保独立董事当选人数符合 独立董事与非独立董事的选举实行分
中国证监会和《公司章程》的规定， 开投票方式。
独立董事与非独立董事的选举实行分 （1）选举独立董事时，每位股东有权
开投票方式。 取得的投票权数等于其所持有的股份
（1）选举独立董事时，每位股东有权 数乘以该次股东会拟选出的独立董事
取得的投票权数等于其所持有的股份 人数的乘积数，该票数只能投向独立
数乘以该次股东会拟选出的独立董事 董事候选人。
人数的乘积数，该票数只能投向独立 （2）选举非独立董事时，每位股东有
董事候选人。 权取得的投票权数等于其所持有的股
（2）选举非独立董事时，每位股东有 份数乘以该次股东会拟选出的非独立
权取得的投票权数等于其所持有的股 董事人数的乘积数，该票数只能投向
份数乘以该次股东会拟选出的非独立 非独立董事候选人。
董事人数的乘积数，该票数只能投向 （三）投票方式
非独立董事候选人。 （1）所有股东均有权按照自己的意愿
（三）选举监事时，每位股东有权取 （代理人应遵守委托人授权书指示），
得的投票权数等于其所持有的股份数 将累积表决票数分别或全部集中投向
乘以该次股东会拟选出的监事人数的 任一董事候选人。
乘积数，该票数只能投向监事候选人。 （2）股东对某一个或某几个董事候选
（四）投票方式 人集中或分散行使的投票总数多于其
（1）所有股东均有权按照自己的意愿 累积表决票数时，该股东投票无效，
（代理人应遵守委托人授权书指示）， 视为放弃该项表决。
将累积表决票数分别或全部集中投向 （3）股东对某一个或某几个董事候选
任一董事（监事）候选人。 人集中或分散行使的投票总数等于或
（2）股东对某一个或某几个董事（监 少于其累积表决票数时，该股东投票
事）候选人集中或分散行使的投票总 有效，累积表决票数与实际投票数的
数多于其累积表决票数时，该股东投 差额部分视为放弃。
票无效，视为放弃该项表决。 董事的当选规则：董事候选人获
（3）股东对某一个或某几个董事（监 得的票数超过出席股东会股东及股东
事）候选人集中或分散行使的投票总 代理人所持有效表决股份投票权数的
数等于或少于其累积表决票数时，该 二分之一以上时，即为当选。
股东投票有效，累积表决票数与实际 （1）如果获得超过出席股东会股东及
投票数的差额部分视为放弃。 股东代理人所持有效表决股份投票权
董事（监事）的当选规则：董事（监 数二分之一以上选票的董事候选人数
事）候选人获得的票数超过出席股东 多于董事应选人数时，则得票多者当
会股东及股东代理人所持有效表决股 选。若出现两名或两名以上董事候选
份投票权数的 1/2 以上时，即为当选。 人的票数相同而不能决定其中当选者
（1）如果获得超过出席股东会股东及 时，则对前述董事候选人进行再次选
股东代理人所持有效表决股份投票权 举。经第二轮选举仍不能决定当选者
数 1/2 以上选票的董事（监事）候选 时，则应在下次股东会另行选举。若
人数多于董事（监事）应选人数时， 由此导致董事会成员不足《公司章程》
则得票多者当选。若出现两名或两名 规定人数三分之二以上时，则应在该
以上董事（监事）候选人的票数相同 次股东会结束后三个月内再次召开股
而不能决定其中当选者时，则对前述 东会对缺额董事进行选举。
董事（监事）候选人进行再次选举。 （2）如果当选人数少于应选董事，但
经第二轮选举仍不能决定当选者时， 已当选董事人数超过《公司章程》规
则应在下次股东会另行选举。若由此 定的董 事会成员 人数三 分之 二以上
导致董事会成员不足《公司章程》规 时，则董事缺额由公司下次股东会补
定人数 2/3 以上时，则应在该次股东 选。
会结束后三个月内再次召开股东会对 （3）如果当选董事人数不足《公司章
缺额董事进行选举。 程》规定的董事会成员人数三分之二
（2）如果当选人数少于应选董事，但 以上时，则应对未当选董事候选人进
已当选董事人数超过《公司章程》规 行再次投票选举。经第二轮选举仍未
定的董事会成员人数 2/3 以上时，则 达到上述要求时，则应在本次股东会
董事缺额由公司下次股东会补选。 结束后三个月内再次召开股东会对缺
（3）如果当选董事人数不足《公司章 额董事进行选举。
程》规定的董事会成员人数 2/3 以上
时，则应对未当选董事候选人进行再
次投票选举。经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东会结束
后三个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举。
第八十七条 股东会审议提案时，不会 第九十二条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东
股东会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东会现场结束时间不 第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东会 在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及 现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、主要 的公司、计票人、监票人、股东、网
股东、网络服务方等相关各方对表决 络服务方等相关各方对表决情况均负
情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之 对提交 表决的提 案发表 以下 意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或者弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表 结算机构作为内地与香港股票市场交
决票、未投的表决票均视为投票人放 易互联互通机制股票的名义持有人，
弃表决权利，其所持股份数的表决结 按照实际持有人意思表示进行申报的
果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条 股东会通过有关董事、监 第一百零一条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事在会 选举提案的，新任董事在会议结束之
议结束之后立即就任。 后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送 第一百零二条 股东会通过有关派现、
股或资本公积转增股本提案的，公司 送股或资本公积转增股本提案的，公
将在股东会结束后 2 个月内实施具体 司将在股东会结束后两个月内实施具
方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零三条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事 事：
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 行为能力；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
考验期满之日起未逾二年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
未清偿被人民法院列为失信被执行 逾三年；
人； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿 被人民法 院列为 失信 被执行
入处罚，期限未满的； 人；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （六）被中国证监会采取证券市场禁
合担任公司董事、监事和高级管理人 入措施，期限未满的；
员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章规 合担任公司董事、高级管理人员，期
定的其他内容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或者部门规章
该选举、委派或者聘任无效。董事在 规定的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司解除 违反本条规定选举、委派董事的，
其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者 第一百零四条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解 者更换，并可在任期届满前由股东会
除其职务。董事任期三年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届
可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事以及由职工代 由职工代表担任的董事，总计不得超
表担任的董事，总计不得超过公司董 过公司董事总数的二分之一。
事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有
务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资金以其个人名义 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （二）不得将公司资金以其个人名义
股东会或董事会同意，将公司资金借 或者其他个人名义开立账户存储；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东会同意，与本公司订立合同或者 并按照本章程的规定经董事会或者股
进行交易； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东会同意，不得利用职 本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于 （五）不得利用职务便利，为自己或
公司的商业机会，自营或者为他人经 者他人 谋取本应 属于公 司的 商业机
营与本公司同类的业务； 会，但向董事会或者股东会报告并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归 股东会决议通过，或者公司根据法律、
为己有； 行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章及 为他人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣
董事违反本条规定所得的收入， 金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行 意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见,保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应当向董事会提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。如因董事的辞任导
低于法定最低人数时，在改选出的董 致公司 董事会成 员低于 法定 最低人
事就任前，原董事仍应当依照法律、 数，在改选出的董事就任前，原董事
行政法规、部门规章和本章程规定， 仍应当依照法律、行政法规、部门规
履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任 第一百零九条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在任期 措施。董事辞任生效或者任期届满，
结束后一年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在任期结束一
年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
新增第一百一十条：股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时 第一百一十二条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、 原条款删除。
行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东 第一百一十三条：公司设董事会，董
会负责。 事会由九名董事组成，设董事长一人，
可以设副董事长一人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
董事会成员中包括一名职工董
事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大 会或者其 他形式 民主 选举产
生。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组 原条款删除。
成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划；审议批准公司的经营计划和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
方案； 划；审议批准公司的经营计划和投资
（二）决定公司战略和发展规划； 方案；
（三）召集股东会，并向股东会报告 （二）决定公司战略和发展规划；
工作； （三）召集股东会，并向股东会报告
（四）制订董事会年度工作报告； 工作；
（五）执行股东会的决议； （四）制订董事会年度工作报告；
（六）决定单笔金额在公司最近一期 （五）执行股东会的决议；
经审计净资产 10%以下的非基础设施 （六）审议批准公司的定期财务报告、
投资项目（含金融衍生产品投资）和 内控评价报告、募集资金使用情况报
单笔金额在公司最近一期经审计净资 告、年度财务预算方案、决算方案、
产 30%以下的基础设施投资项目，超出 重大投资项目评价报告等；
额度的投资项目，在董事会审议通过 （七）审议批准资产减值准备财务核
后，提交公司股东会审议。董事会可 销事项；
在本章程授权额度内，根据公司经营 （八）制订公司的利润分配方案和弥
需要，另行授权经理层决定并实施部 补亏损方案；
分投资项目； （九）制订公司增加或者减少注册资
（七）审议批准公司的定期财务报告、 本、发行债券或其他证券及上市方案；
内控评价报告、募集资金使用情况报 （十）制订变更募集资金用途事项的
告、年度财务预算方案、决算方案、 方案；
重大投资项目评价报告等； （十一）制订股权激励计划和员工持
（八）审议批准资产减值准备财务核 股计划的方案；
销事项； （十二）制订公司重大收购、收购本
（九）制订公司的利润分配方案和弥 公司股票或者合并、分立、解散及变
补亏损方案； 更公司形式的方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资 （十三）决定公司因本章程第二十八
本、发行债券或其他证券及上市方案； 条第一款第（三）项、第（五）项、
（十一）制订变更募集资金用途事项 第（六）项规定的情形收购本公司股
的方案； 份；
（十二）制订股权激励计划和员工持 （十四）在股东会授权范围内，决定
股计划的方案； 公司对外投资、资产收购、资产处置、
（十三）制订公司重大收购、收购本 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
公司股票或者合并、分立、解散及变 关联交易、对外捐赠等事项；
更公司形式的方案； （十五）决定金额在公司最近一期经
（十四）决定公司因本章程第二十六 审计净资产百分之五十以内（含百分
条第一款第（三）项、第（五）项、 之五十）的控股公司（各级公司）和
第（六）项规定的情形收购本公司股 直接参股公司（不含参股公司再投资
份； 的公司）及私募股权基金投资的股权
（十五）在股东会授权范围内，决定 （基金份额）的股权变动（增加/减少
公司对外投资、资产收购、资产处置、 注册资本、股权收购/转让、划转、合
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 并/分立、解散、清算等），但董事会
关联交易、对外捐赠等事项； 授权经理层的事项除外；
（十六）决定金额在公司最近一期经 （十六）决定直接参股公司（不含参
审计净资产 50%以内（含 50%）的控股 股公司再投资的公司）及私募股权基
公司（各级公司）和直接参股公司（不 金投资在经营中因其他股东经济行为
含参股公司再投资的公司）及私募股 造成的股权结构（基金结构）变动事
权基金投资的股权（基金份额）的股 项，但董事会授权经理层的事项除外；
权变动（增加/减少注册资本、股权收 （十七）决定、调整公司的重大收入
购/转让、划转、合并/分立、解散、 分配方案，但需要提交股东会或其他
清算等），但董事会授权经理层的事项 组织机构决定的除外；
除外； （十八）决定公司内部管理机构的设
（十七）决定直接参股公司（不含参 置，分支机构的设立或者撤销；
股公司再投资的公司）及私募股权基 （十九）聘任或者解聘公司总裁；根
金投资在经营中因其他股东经济行为 据董事长的提名，聘任或解聘公司董
造成的股权结构（基金结构）变动事 事会秘书、总审计师；根据总裁的提
项，但董事会授权经理层的事项除外； 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
（十八）决定、调整公司的重大收入 负责人（或财务总监）、总法律顾问等
分配方案，但需要提交股东会或其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和
组织机构决定的除外； 奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（十九）决定公司内部管理机构的设 （二十）制定公司专门委员会工作规
置，分支机构的设立或者撤销； 则、经理层工作规则、董事会授权管
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据 理、投资、融资、担保、募集资金管
董事长的提名，聘任或解聘公司董事 理、关联交易、信息披露、投资者关
会秘书、总审计师；根据总裁的提名， 系管理、职业经理人管理等基本管理
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 制度；
人（或财务总监）、总法律顾问等高级 （二十一）制订公司章程草案和本章
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 程的修改方案；
事项；决定内部审计机构负责人； （二十二）管理公司信息披露事项；
（二十一）制定公司专门委员会工作 （二十三）向股东会提请聘请或更换
规则、经理层工作规则、董事会授权 为公司审计的会计师事务所；
管理、投资、融资、担保、募集资金 （二十四）听取公司管理层的工作汇
管理、关联交易、信息披露、投资者 报并检查管理层的工作；
关系管理、职业经理人管理等基本管 （二十五）决定公司的风险管理体系、
理制度； 内部控制体系、违规经营投资责任追
（二十二）制订公司章程草案和本章 究工作体系、法律合规管理体系；对
程的修改方案； 公司风险管理、内部控制和法律合规
（二十三）管理公司信息披露事项； 管理制度及其有效实施进行总体监控
（二十四）向股东会提请聘请或更换 和评价；
为公司审计的会计师事务所； （二十六）法律、行政法规、部门规
（二十五）听取公司管理层的工作汇 章、本章程或者股东会授予的其他职
报并检查管理层的工作； 权；
（二十六）决定公司的风险管理体系、 董事会决定公司重大问题，应事
内部控制体系、违规经营投资责任追 先听取党委的意见。
究工作体系、法律合规管理体系；对
公司风险管理、内部控制和法律合规
管理制度及其有效实施进行总体监控
和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，
应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 董事会对下列事项 原条款删除。
作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：
（一）提请聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人（或财
务总监）；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定
的其他事项。
第一百一十二条 董事、监事、高级管 原条款删除。
理人员，直接或者间接与公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会报
告，并按照公司章程的规定经股东会
决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近
亲属，董事、监事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、监事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
第一百一十三条 公司董事会设立战 原条款删除。
略与 ESG 委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公
司长期发展战略和重大投融资决策进
行研究并提出建议，指导公司环境、
社会和治理（ESG）体系建设和 ESG 报
告编制；审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计、内部控制、风险管控、合
规及企业法治建设工作；提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核；
薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 的权限,建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有 重大投资项目应当组织有关专家、专
关专家、专业人员进行评审，并报股 业人员进行评审，并报股东会批准。
东会批准。 （一）公司达到下列情形之一的交易
事项应提交董事会审议：
面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十
以上；
额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上（且绝对金额超
过 1000 万元）；
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上（且绝对金额超过
计年度经审计净利润的百分之十以上
（且绝对金额超过 100 万元）；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之
十以上（且绝对金额超过 1000 万元）；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上（且绝对金额超过 100 万元）；
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述交易达到本章
程第五十条标准的应经股东会审议批
准。前述“交易”包括下列事项：
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或出售行为仍包括在内）；
等）；
定的其他交易。
公司如发生未达到上述金额标准
的交易事项，公司应根据国资监管要
求和公司经营实际情况，提交公司董
事会或其他有权机构进行决策。
（二）关联交易达下列情形之一的，
应提交董事会审议：
额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）；
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（公司提供担保除外）；
公司与同一个关联人累计发生的交易
或公司与不同关联人发生的交易标的
类别相关的交易累计金额达到前二项
标准的；
上述关联交易达到上交所股票上市规
则标准的应经股东会审议批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 原条款删除。
人，可以设副董事长 1 人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召 两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监 开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表十分之一以上
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 表决权的股东、三分之一以上董事或
可以提议召开董事会临时会议。董事 者审计委员会，可以提议召开董事会
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 临时会议。董事长应当自接到提议后
主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董 第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知； 事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前 5 天。 通知时限为：会议召开前五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会应当对会议 第一百二十八条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
新增第三节 独立董事
新增第一百三十条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十一条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增第一百三十二条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交 易所和本 章程规 定的 其他条
件。
新增第一百三十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增第一百三十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十七条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增第一百三十八条 审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董 事中会计 专业人 士担 任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
新增第一百三十九条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三 分之二以 上成员 出席 方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增第一百四十一条 公司董事会设
置战略与 ESG 委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投融资决策进行研
究并提出建议，指导公司环境、社会
和治理（ESG）体系建设和 ESG 报告编
制；审计委员会主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部
审计、内部控制、风险管控、合规及
企业法治建设工作；提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案。
专门委员会为董事会决策提供咨询和
建议，对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
新增第一百四十二条 提名委员会就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条 薪酬与考核委
员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董 第一百四十四条 公司设总裁 1 名，由
事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任 公司设副总裁若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 公司总裁、副总裁、财务负责人（或
务负责人（或财务总监）、总审计师等， 财务总监）、总审计师等，及总法律顾
总法律顾问为公司高级管理人员。 问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条 第一百四十五条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤
义务和第一百零一条（四）～（六） 勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 人员。
级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百四十六条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 总裁对董事会负责， 第一百四十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）制订公司战略和发展规划； （二）制订公司战略和发展规划；
（三）拟订、报告并组织实施公司经 （三）拟订、报告并组织实施公司经
营方针和投资计划；制订公司的经营 营方针和投资计划；制订公司的经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（四）制订并报告公司的年度财务预 （四）制订并报告公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订资产减值准备财务核销的 （五）制订资产减值准备财务核销的
方案； 方案；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥 （六）拟订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司增加或者减少注册资
本的方案； 本的方案；
（八）拟订发行公司债券（或其他具 （八）拟订发行公司债券（或其他具
有债券性质的证券）方案及其他融资 有债券性质的证券）方案及其他融资
方案； 方案；
（九）拟订变更募集资金用途事项的 （九）拟订变更募集资金用途事项的
方案； 方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公 （十）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（十一）制订公司因本章程第二十六 （十一）制订公司因本章程第二十八
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的方案； 份的方案；
（十二）拟订重大投资及境外投资方 （十二）拟订重大投资及境外投资方
案； 案；
（十三）拟订公司的资产抵押、质押、 （十三）拟订公司的资产抵押、质押、
保证等对外担保方案； 保证等对外担保方案；
（十四）拟订公司一定金额以上的资 （十四）拟订公司一定金额以上的资
产收购方案和资产处置方案，经董事 产收购方案和资产处置方案，经董事
会授权批准公司一定金额以下的资产 会授权批准公司一定金额以下的资产
收购方案和资产处置方案； 收购方案和资产处置方案；
（十五）根据公司年度投资计划和投 （十五）根据公司年度投资计划和投
资方案，批准经常性项目费用和长期 资方案，批准经常性项目费用和长期
投资阶段性费用的支出； 投资阶段性费用的支出；
（十六）制订由董事会决定的公司的 （十六）制订由董事会决定的公司的
重大收入分配方案；拟订股权激励计 重大收入分配方案；拟订股权激励计
划和员工持股计划的方案； 划和员工持股计划的方案；
（十七）制订公司内部管理机构设置 （十七）制订公司内部管理机构设置
方案、分支机构设立或撤销的方案； 方案、分支机构设立或撤销的方案；
（十八）拟订公司章程草案和章程修 （十八）拟订公司章程草案和章程修
改方案的草案； 改方案的草案；
（十九）拟订公司投资、融资、担保、 （十九）拟订公司投资、融资、担保、
募集资金管理、关联交易、信息披露、 募集资金管理、关联交易、信息披露、
投资者关系管理、职业经理人管理等 投资者关系管理、职业经理人管理等
基本管理制度； 基本管理制度；
（二十）制定公司基本管理制度之外 （二十）制定公司基本管理制度之外
的其他规章制度，制定公司基本管理 的其他规章制度，制定公司基本管理
制度的实施细则； 制度的实施细则；
（二十一）提请董事会聘任或者解聘 （二十一）提请董事会聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人（或财务总 公司副总裁、财务负责人（或财务总
监）、总法律顾问等其他高级管理人 监）、总法律顾问等其他高级管理人
员；提名内审机构负责人； 员；提名内审机构负责人；
（二十二）决定聘任或者解聘除应由 （二十二）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员； 管理人员；
（二十三）决定公司员工的工资、福 （二十三）决定公司员工的工资、福
利、奖惩、录用和辞退； 利、奖惩、录用和辞退；
（二十四）制订公司建立风险管理体 （二十四）制订公司建立风险管理体
系、内部控制体系、违规经营投资责 系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系和法律合规管理体系 任追究工作体系和法律合规管理体系
的方案； 的方案；
（二十五）本章程或董事会授予的其 （二十五）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
董事会授权经理层决策事项一般 董事会授权经理层决策事项一般
不作党委前置研究讨论，但一般应当 不作党委前置研究讨论，但一般应当
听取党委书记、董事长意见。 听取党委书记、董事长意见。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十六条 总裁工作细则包括 第一百五十条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百五十四条：高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除本章。
第一节 监事 删除本节
第一百四十一条 本章程第九十八条 删除原条款。
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、 删除原条款。
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 删除原条款。
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及 删除原条款。
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司 删除原条款。
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事 删除原条款。
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关 删除原条款。
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务 删除原条款。
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除本节。
第一百四十九条 公司设监事会。监事 删除原条款。
会由 5 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人，可以设监事会副主席 1 人。
监事会主席及副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议，监事会主
席、监事会副主席均不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 2
名。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 删除原条款。
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少 删除原条款。
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过
半数通过。监事会会议的表决，应当
一人一票。
第一百五十二条 监事会制定监事会 删除原条款。
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议 删除原条款。
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百五十四条 监事会会议通知包 删除原条款。
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 监事会 第七章 党委
第一百五十五条根据《中国共产党章 第一百五十六条 根据《中国共产党章
程》的规定，经上级党组织批准，公 程》的规定，经上级党组织批准，公
司设立中国共产党上海隧道工程股份 司设立中国共产党上海隧道工程股份
有限公司委员会。同时，根据有关规 有限公司委员会。同时，根据有关规
定设立党的纪律检查委员会（以下简 定设立党的纪律检查委员会（以下简
称“纪委”）。根据《中国共产主义青 称“纪委”）。
年团章程》规定，设立各级团组织，
开展团组织活动，引导广大团员青年
积极参与公司改革发展。
第一百五十六条 公司中中国共产党 第一百五十七条 公司中中国共产党
的组织，按照中国共产党章程的规定 的组织，按照中国共产党章程的规定
发挥领导作用，研究讨论公司重大经 发挥领导作用，研究讨论公司重大经
营管理事项，支持公司的组织机构依 营管理事项，支持公司的组织机构依
法行使职权。 法行使职权。
公司应当为各级党组织、纪律检查机 公司应当为各级党组织、纪律检查机
构以及团组织的活动提供必要的条 构的活动提供必要的条件。党组织机
件。党组织机构设置、人员编制纳入 构设置、人员编制纳入公司管理机构
公司管理机构和编制，党组织工作经 和编制，党组织工作经费纳入公司预
费纳入公司预算，从公司管理费中列 算，从公司管理费中列支。
支。
第一百五十七条 公司党委成员由党 第一百五十八条 公司党委成员由党
员大会或者党员代表大会选举产生。 员大会或者党员代表大会选举产生。
党委每届任期一般为 5 年，任期届满党委每届任期一般为五年，任期届满
应当按期进行换届选举。纪委每届任 应当按期进行换届选举。纪委每届任
期和党委相同。 期和党委相同。
第一百五十八条 公司党组织领导班 第一百五十九条 公司党组织领导班
子成员为 7-9 人，设党委书记 1 人，
子成员为五人，设党委书记一人，党
党委副书记 2 人，其他党委成员若干委副书记二人，设纪委书记一人，其
人，设纪委书记。 他党委成员若干人。
公司党委书记、董事长原则上由 公司党委书记、董事长原则上由
一人担任，党员总裁（总经理）担任 一人担任，党员总裁担任党委副书记。
党委副书记。 党委专职副书记一般进入董事会且不
在经理层任职。党委专职副书记一般
兼任工会主席，作为职工董事候选人。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进 第一百六十条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件 入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可通过法定程序进入 的党委班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层。董事会、 董事会、经理层。董事会、经理层成
监事会、经理层成员中符合条件的党 员中符合条件的党员可依照有关规定
员可依照有关规定和程序进入党委。 和程序进入党委。
第一百六十条 公司党委发挥领导作 第一百六十一条 公司党委发挥领导
用，把方向、管大局、保落实，依照 作用，把方向、管大局、保落实，依
规定讨论和决定公司重大事项，支持 照规定讨论和决定公司重大事项，支
公司完善公司治理、依法行使各组织 持公司完善公司治理、依法行使各组
机构职权。公司党委的主要职权： 织机构职权。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持 （一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、 和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体 基本制度、重要制度，教育引导全体
党员始终在政治立场、政治方向、政 党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志 治原则、政治道路上同以习近平同志
为核心的党中央保持高度一致； 为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中 （二）深入学习贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的 国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的方针政策，监督、 理论，贯彻执行党的方针政策，监督、
保证党中央、上海市委、市政府的重 保证党中央、上海市委、市政府的重
大决策部署和市国资委党委的决议在 大决策部署和市国资委党委的决议在
公司贯彻落实； 公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事 （三）研究讨论公司重大经营管理事
项，参与企业重大问题的决策，支持 项，参与企业重大问题的决策，支持
董事会、监事会和经理层依法行使职 董事会和经理层依法行使职权；
权； （四）坚持党管干部原则，加强对公
（四）坚持党管干部原则，加强对公 司选人用人的领导和把关，抓好领导
司选人用人的领导和把关，抓好领导 班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责
（五）履行公司党风廉政建设主体责 任，领导、支持内设纪检组织履行监
任，领导、支持内设纪检组织履行监 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
督执纪问责职责，严明政治纪律和政 治规矩，推动全面从严治党向基层延
治规矩，推动全面从严治党向基层延 伸；
伸； （六）加强基层党组织建设和党员队
（六）加强基层党组织建设和党员队 伍建设，团结带领职工群众，积极投
伍建设，团结带领职工群众，积极投 身公司改革发展。
身公司改革发展。 （七）领导公司思想政治工作、统战
（七）领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设，
工作、精神文明建设、企业文化建设， 领导公司工会、共青团、妇女组织等
领导公司工会、共青团、妇女组织等 群团组织；
群团组织； （八）讨论和决定党委职责范围内的
（八）研究其他应有公司党委决定的 其他重要的事项。
事项。
新增第一百六十二条 按照有关规定
制定重大经营管理事项清单。公司重
大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会等按照职权和规定
程序作出决定。
第一百六十二条 公司依照法律、行政 第一百六十四条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公 法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度和财务风险控制制 司的财务会计制度和财务风险控制制
度，并按照国资监管机构的有关要求， 度，并按照国资监管机构的规定，建
建立重大财务事项报告制度。 立重大财务事项报告制度、审计与法
律顾问制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送并披露年度报 派出机构和证券交易所报送并披露年
告，在每一会计年度上半年结束之日 度报告，在每一会计年度上半年结束
起两个月内向中国证监会派出机构和 之日起两个月内向中国证监会派出机
上海证券交易所报送并披露中期报 构和证 券交易所 报送并 披露 中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有
监会派出机构和上海证券交易所报送 关法律、行政法规、中国证监会及证
并披露季度报告。 券交易所的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度
报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十五条 公司分配当年税后 第一百六十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的百分之十列
法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 累计额为公司注册资本的百分之五十
再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以
度亏损的，在依照前款规定提取法定 前年度亏损的，在依照前款规定提取
公积金之前，应当先用当年利润弥补 法定公积金之前，应当先用当年利润
亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分
补亏损和提取法定公积金之前向股东 配利润的，股东应当将违反规定分配
分配利润的，股东必须将违反规定分 的利润退还公司；给公司造成损失的，
配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利 员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于 第一百六十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补 或者转为增加公司注册资本。
公司亏损，应当先使用任意公积金和 公积金弥补公司亏损，应当先使
法定公积金；仍不能弥补的，可以按 用任意公积金和法定公积金；仍不能
照规定使用资本公积金。 弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金。
项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为注册资本时，所
本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东会对利润 第一百六十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或 会根据年度股东会审议通过的下一年
股份）的派发事项。 中期分 红条件和 上限制 定具 体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十八条第一款：公司实施积 第一百七十条第一款：公司现金股利
极的利润分配政策，并保持利润分配 政策目标为：实施积极的利润分配政
政策的连续性和稳定性。 策，并保持利润分配政策的连续性和
第一款第（五）项：利润分配政 稳定性。
策的调整：公司的利润分配政策不得 第一款第（五）项：利润分配政
随意变更，在发生以下情况时可以做 策的调整：公司的利润分配政策不得
出调整： 随意变更，在发生以下情况时可以做
较大变化而需调整时。 2、外部经营环境或自身经营状况发生
公司董事会应在利润分配政策的 较大变化而需调整时。
修改过程中，与独立董事充分讨论， 公司董事会应在利润分配政策的
并充分考虑中小股东的意见。在审议 修改过程中，与独立董事充分讨论，
修改公司利润分配政策的董事会上， 并充分考虑中小股东的意见。在审议
需经全体董事过半数同意，并分别经 修改公司利润分配政策的董事会上，
公司三分之二以上独立董事同意，方 需经全体董事过半数同意，并分别经
能提交公司股东会审议。公司利润分 公司三分之二以上独立董事同意，方
配政策的修改需提交公司股东会审 能提交公司股东会审议。公司利润分
议，应当由出席股东会的股东（包括 配政策 的修改需 提交公 司股 东会审
股东代理人）过半数以上表决通过（如 议，应当由出席股东会的股东（包括
公司利润分配政策涉及对现金分红政 股东代理人）过半数表决通过（如公
策进行调整或者变更的，应当由出席 司利润分配政策涉及对现金分红政策
股东会的股东（包括股东代理人）所 进行调整或者变更的，应当由出席股
持表决权的 2/3 以上通过）。 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过）。
第一百六十九条 公司实行内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务收支和经济活动进行内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
新增第一百七十二条：公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百七十条 公司内部审计制度和 第一百七十三条 内部审计机构向董
审计人员的职责，应当经董事会批准 事会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并 内部审计机构在对公司业务活
报告工作。 动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增第一百七十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得 师事务所，由股东会决定。董事会不
在股东会决定前委任会计师事务所。 得在股 东会决定 前委任 会计 师事务
所。
第一百八十条 公司召开监事会的会 删除原条款。
议通知，以书面通知进行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百八十四条 公司合并可以采取 第一百八十九条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公 并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合 司合并 设立一个 新的公 司为 新设合
并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。公司依照
本款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
新增第一百九十条 公司合并支付的
价款不 超过本公 司净资 产百 分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定信息披露媒体或 于三十日内在公司指定信息披露媒体
者国家企业信用信息公示系统公告上 或者国 家企业信 用信息 公示 系统公
公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人自接到通知书之日起三十
提供相应的担保。 四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表
产清单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露媒体或者国家 内在公司指定信息披露媒体或者国家
企业信用信息公示系统公告上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册 第一百九十五条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议之 决议之日起十日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 三十日内在公司指定信息披露媒体或
内在公司指定信息披露媒体或者国家 者国家企业信用信息公示系统公告。
企业信用信息公示系统公告上公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日
未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供
内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股
公司减少注册资本，应当按照股东持 东持有股份的比例相应减少出资额或
有股份的比例相应减少股份，但经公 者股份，法律或者本章程另有规定的
司股东会决议另有安排的除外。 除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
新增第一百九十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十八条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决 定股东享 有优先 认购 权的除
外。
第一百九十二条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存 续会使股 东利益 受到 重大损
继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有
失，通过其他途径不能解决的，持有 公司百分之十以上表决权的股东，可
公司全部股东表决权 10%以上的股东， 以请求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一 第二百零一条 公司有本章程第二百
百九十二条第（一）项情形的，可以 条第（一）项、第（二）项情形，且
通过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席 改本章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股
以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一 第二百零二条 公司因本章程第二百
百九十二条第（一）项、第（二）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 清算。董事为公司清算义务人，应当
内成立清算组，开始清算。董事为公 在解散事由出现之日起十五日内组成
司清算义务人，清算组由董事或者股 清算组进行清算。
东会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程
算组进行清算的，债权人可以申请人 另有规定或者股东会决议另选他人的
民法院指定有关人员组成清算组进行 除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间 第二百零三条 清算组在清算期间行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第二百零四条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在公司指定信息披露媒体上公 内在公司指定信息披露媒体上或者国
告。债权人应当自接到通知书之日起 家企业信用信息公示系统公告。债权
起 45 日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司 第二百零五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算
算组应当将清算事务移交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清 第二百零七条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东会或 组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终 申请注销公司登记。
止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守， 第二百零八条 清算组成员履行清算
依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公 任；因故意或者重大过失给债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担 成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百零二条 有下列情形之一的，公 第二百一十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后 规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零六条 释义 第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占股份有限公司股本总额超过百分之
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 五十的股东；持有持有股份的比例虽
的股份所享有的表决权已足以对股东 然未超过百分之五十，但其持有的股
会的决议产生重大影响的股东。 份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司 决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人员与其直接或者间接控制的企业之 实际控制人、董事、高级管理人员与
间的关系，以及可能导致公司利益转 其直接或者间接控制的企业之间的关
移的其他关系。但是，国家控股的企 系，以及可能导致公司利益转移的其
业之间不仅因为同受国家控股而具有 他关系。但是，国家控股的企业之间
关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百零九条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、 “以内”都含本数；
“过”、“以外”、
“低
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
新增第二百一十九条 国家对优先股
另有规定的，从其规定。
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