尚荣医疗
深圳市尚荣医疗股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市尚荣医疗股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议通知及材料应
于会议召开前三天送达全体独立董事，特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第六条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯方式（包括视频、电
话等）或现场与通讯相结合的方式召开，独立董事专门会议的表决实行一人一票，
表决方式包括举手表决、通讯表决或投票表决。半数以上的独立董事提议可以召开
临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立
董事专门会议并同意会议决议内容。
第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
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阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公
司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，
但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。独立董事专门会议会议记录应当妥
善保存。
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第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等部门和人员协助独立董事专门会议的召开。公司
应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十五条 独立董事向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
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