尚荣医疗
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范公司
董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的
各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相
关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的
规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满可以连任，但是连续任职不得超过六年。
非职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司设一名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会、或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第九条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事
人数。
（二）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。前
述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东会召开以前将被提名人
的详细资料及相关的证明材料提交董事会。
董事会提名委员会应当对董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见，向董事会提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
董事候选人应在股东会召开以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三十
及以上时，以及公司选举两名以上独立董事的，均应当采用累积投票制，并且对
于公司选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数可以多
于拟选出的董事人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
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（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候
选人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数
乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决
定董事当选。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
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勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议
的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发
生的各种费用；
（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差
期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与其联系；
（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
除法律另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、本议事规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十七条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十一条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《深圳市尚荣
医疗股份有限公司独立董事工作制度》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司独立董
事专门会议制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
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第二十二条 董事会由【九】名董事组成，其中【三】名为独立董事，【一】
名为职工代表董事。设董事长一人，可以设副董事长。独立董事中应至少包括一
名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所
必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董
事会以全体董事的过半数表决通过。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）、董事会秘书及其他高级管
理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总经理）的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总经理）的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在三十
万元以上且不超过三千万元人民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于百分
之五的；或公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保的除外）总额在人民
币三百万元以上但不超过三千万元、或占公司最近经审计净资产值百分之零点五
以上且不超过百分之五的关联交易；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第二十四条 董事会有权自行决定或授权经营管理层决定以下事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的比例低于百分
之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）公司连续十二个月内交易同类型资产累计金额占最近一期经审计总资
产的比例百分之三十以下的，该交易涉及以资产总额和成交金额中的较高者为准。
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例低于百分之五十，且绝对金额不超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于百分之五十，且绝对金额不超过五千万
元人民币的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十，且绝对金额不超过五百万元人
民币的；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于百分之五十，且绝对金额不超过五千万元人民币的；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于百
分之五十，且绝对金额不超过五百万元人民币的；
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（八）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额不超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（九）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在三十万
元人民币以上且不超过三千万元人民币，且占最近一期经审计净资产的比例低于
百分之五的；或公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保的除外）总额在
人民币三百万元以上但不超过三千万元人民币、或占公司最近经审计净资产值百
分之零点五以上且不超过百分之五的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 董事长及其职权
第二十五条 董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、公司章程的规定
及股东会的决议行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）批准公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产
未超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项（关联交易事项除外）；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《上市规则》、《规范运作》和公司章程规定的须董事会、股东会审议以外的其
他交易；
（九）董事会授予的其他职权。
第二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
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第二十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第二十九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第三十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第三十一条 公司董事会设置战略决策、提名、薪酬与考核专门委员会，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第三十二条 专门委员会成员全部由董事组成。其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，适用其规定。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所的上市规
则等其他相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出
建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关
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意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 战略决策委员会的主要职责是：
(一) 对公司的长期发展战略、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二) 对公司重大战略性投资决策、融资方案进行研究并提出建议；提出发行
债券或其他证券草案等；
(三) 拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程和董事会授权的其他事
宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程和董事会授权的其他事
宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第三十六条 各专门委员会为非常设机构。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长
协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事
会会议。
第三十九条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理
由及相关议题。
第四十条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、
地点、内容、出席对象等，在会议召开十五日前通知董事会秘书。会议通知由董
事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董
事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的
送达可以采用专人送达、邮寄送达、电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认
可的方式。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知应
提前三日通知到所有参会人员，若出现特殊情况需要董事会作出决议的，可以随
时通过电话、或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十二条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
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否参加会议。
第四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。
委托书应当在开会前一天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频会议、电话会议、传真、
电子邮件表决、会签方式或其他经董事会认可的方式召开及作出决议，并由参会
董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议如采用电话会议和视频会议形式召开，应保证与会董事能听清楚
其他董事发言，并能进行正常交流。董事在该等会议上不能对会议记录及时签字
的，应采取口头表决方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等
书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采取书面传签方式召开，即通过分别送达审议或者传阅送达审
议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议。
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第七章 议案
第四十七条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第四十八条 公司董事会下属的各专门委员会，各董事、经理（总经理）可
向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后
交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，
对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。
压而不议又不说明理由的，提案人可以向审计委员会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十九条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，并且属于董事会的职
责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第五十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内担保事项、财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
经理（总经理）列席董事会会议，非董事经理（总经理）在董事会上没有表
决权。
第五十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由副
董事长主持；副董事长不能主持或者不主持的,由过半数的董事共同推举一名董
事主持。
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第五十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意
愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第五十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资
项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行
性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第五十四条 除《公司法》规定应列席董事会会议的经理（总经理）外的其
他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第五十五条 董事会表决由主持人组织，采用举手或记名投票表决方式表决。
董事会的表决，实行一人一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。
第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第六十条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事会
秘书负责保管。
第六十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十三条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总
经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以
纠正。
第六十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第十章 附则
第六十五条 本规则作为公司章程的附件，由公司股东会审议批准后生效，
由公司董事会负责解释。
第六十六条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和公司章程的修订情
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况及时修改本规则，提交公司股东会审议通过后实施。
第六十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、
“低于”、“多于”、“过半”、“超过”、“高于”不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，以国家法律、行政法规、部门规章和公司章
程为准。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
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