股票代码：600381 股票简称：*ST 春天
青海春天药用资源科技股份有限公司
对上海证券交易所《<关于青海春天药用资源科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 公司存在退市风险：因青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2024 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰
低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
业收入低于 3 亿元，公司股票于 2025 年 4 月 30 日被实施退市风险警。公司 2025
年 1-9 月营业收入为 21,253.03 万元、净利润仍为负值，如公司 2025 年度报告
披露后，经审计的相关财务数据仍触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的
财务类退市指标或存在其他不能消除退市风险警示的情况，公司股票将终止上市。
● 公司酒水业务经销商尚未向公司提供今年的终端销售数据，公司与相关
客户的销售收入确认以经审计的数据为准，不排除部分业务的销售收入无法确认
的可能。
● 关于冬虫夏草销售业务，公司正在加大应收款的回收力度，与相关客户
的销售收入确认以经审计的数据为准，不排除部分业务的销售收入无法确认的可
能。
● 截止 2025 年 9 月 30 日，公司对宜宾听花酒贸易有限公司的预付款余额为
无法按期收回导致计提减值的风险。
公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2025】3819
号《关于青海春天药用资源科技股份有限公司 2025 年三季度报告的信息披露监
管工作函》（以下简称“《工作函》”），公司组织财务等部门对有关事项进行了落
实，对《工作函》进行了回复，现将回复内容公告如下（本公告涉及的数据均未
经审计）：
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为0.85亿元，同比增长53.07%，销售商品、提供劳务收到的现金金额为1.50亿元，同
比减少20.24%。关注到，一是你公司部分虫草销售业务2024年底改按赊销模式，同时
集中销售形成大额应收账款，年审会计师认定为该业务模式具有偶发性和临时性特征，
并予以营收扣除。二是在2024年因部分经销商协议存在退货约定且未能实现对外销售，
年审会计师对你公司部分酒水销售不予确认收入。
请公司：（1）区分不同业务板块，列表披露2025年度前三季度各产品前十大客
户的名称、是否为新增客户、销售量及销售额、合同签订时间及供货时间、终端销售
情况，是否存在退换货约定，销售结算模式及信用账期调整情况；（2）补充披露上述
客户销售信用账期以及销售对应形成的应收账款余额，前三季度回款金额，是否存在
未按照约定回款的情形；（3）补充披露前期差错更正涉及的不予确认收入的酒水销售
业务及前期予以营收扣除的虫草业务在本期销售或回款情况；（4）结合上述问题及上
年度营收扣除及最终未确认营业收入的情况，说明本年度收入确认是否符合会计准则
的规定，并充分提示本年度可能因净利润为负且营业收入不足3亿元被终止上市风险。
公司回复如下：
（1）区分不同业务板块，列表披露2025年度前三季度各产品前十大客户的名称、
是否为新增客户、销售量及销售额、合同签订时间及供货时间、终端销售情况，是否
存在退换货约定，销售结算模式及信用账期调整情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前三季度主营业务收入为 20,893.89 万元，其中酒
水业务板块收入 8,767.54 万元、中成药业务板块收入 3,626.38 万元、冬虫夏草
销售板块收入 8,499.97 万元。具体情况如下：
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一、公司酒水业务板块 2025 年 1-9 月前十大客户情况如下：
单位：万元
是否
序 销售结算 信用 销售金额 2025 年 9 月 30 2025 年 1-9 月回
客户名称 新增 供货时间 合同签订时间
号 模式 账期 （不含税） 日应收账款余额 款金额
客户
众香国（山东）品牌管理 已于 2024 年全
有限公司 额收款
成都听花令生物科技有限 已于 2023 年全
公司 额收款
临沂市听花令商贸有限公
司
已于 2024 年全
额收款
已于 2024 年全
已于 2024 年全
额收款
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是否
序 销售结算 信用 销售金额 2025 年 9 月 30 2025 年 1-9 月回
客户名称 新增 供货时间 合同签订时间
号 模式 账期 （不含税） 日应收账款余额 款金额
客户
任公司 2025 年 5 月 15.87
南京泰秘健康管理有限公 2025 年 6 月 15.87
司 2025 年 7 月 31.74
合计 8,602.86 108.12 2,359.70
上表客户 5 的应收账款余额 108.12 万元，系以前年度公司向其销售“凉露”“火露”产品形成，相关款项在陆续回款中，无新增
应收款项。
公司在2025年前与所有经销商签署的《经销商协议》
“协议的解除和终止”中仅约定了协议终止后对经销商库存的处理，包括：乙
方（客户，下同）剩余库存，乙方可以自己使用，但需对封口码进行破坏处理，不得进入市场销售；在满足以下条件时，甲方（公司，
下同）可以处理剩余库存：①乙方按照要求，积极协助甲方或甲方指定人员完成市场交接工作；②库存的甲方产品，包装完好，质量
合格，不影响二次销售；③乙方积极配合甲方对窜货、低价销售、商业贿赂、制假售假等行为进行的调查取证工作，按照调查人员的
要求如实提供资料和数据，并及时追回已经流入市场的窜货、低价销售产品等；④乙方已经将库存产品运送至甲方指定地点并由指定
人员签收，并已经向甲方已经履行完毕违约责任、赔偿责任。
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为进一步明确有关事宜，公司 2025 年版的《经销商协议》里取消了“公司可以处理剩余库存”的条款，约定了经销商收到货物并
完成签收后，非因货物本身质量问题，不得要求退货；当《经销商协议》终止时，经销商的剩余库存可自用，但需在公司的监督下对
外盒封口进行破坏处理，不得进入市场销售。
二、公司中成药业务板块 2025 年 1-9 月前十大客户情况如下：
单位：万元
序 是否新 销售结 销售金额 合同签订 货于 2025
客户名称 供货时间 信用账期 31 日应收账 30 日应收账 2025 年 1-9
号 增客户 算模式 （不含税） 时间 年 1-9 月收
款余额 款余额 月收到的金
到的金额
额
上海上药雷 2025 年 4 月 122.58
先货后 货到 45 天 2025 年 1
款 结算 月1日
限公司 2025 年 6 月 335.86
青海贵生医 先款后 2025 年 4 月 货到 60 天 33.45 2025 年 1
药有限公司 货 2025 年 5 月 结算 79.17 月1日
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序 是否新 销售结 销售金额 合同签订 货于 2025
客户名称 供货时间 信用账期 31 日应收账 30 日应收账 2025 年 1-9
号 增客户 算模式 （不含税） 时间 年 1-9 月收
款余额 款余额 月收到的金
到的金额
额
南京药业股 先款后 2025 年 5 月 60.56 2025 年 2
份有限公司 货 2025 年 6 月 26.91 月7日
上药控股有 先货后 2025 年 4 月 货到 90 天 49.03 2025 年 1
限公司 款 2025 年 5 月 结算 33.66 月1日
三可药业（深 先款后 2025 年 9
圳）有限公司 货 月 10 日
国药控股股 先货后 2025 年 1 月 货到 90 天 14.48 2025 年 1
份有限公司 款 2025 年 4 月 结算 4.90 月1日
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序 是否新 销售结 销售金额 合同签订 货于 2025
客户名称 供货时间 信用账期 31 日应收账 30 日应收账 2025 年 1-9
号 增客户 算模式 （不含税） 时间 年 1-9 月收
款余额 款余额 月收到的金
到的金额
额
北京九州通 2025 年 4 月 5.27
先货后 货到 90 天 2025 年 1
款 结算 月1日
司 2025 年 6 月 3.29
月 月1日
上海汇仁医 先货后 2025 年 3 月 货到 90 天 5.88
药有限公司 款 2025 年 4 月 结算 2.94 2025 年 1
青海省医药 2025 年 4 月 1.59
先款后 2025 年 1
货 月1日
司 2025 年 7 月 9.29
股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 2025-055
序 是否新 销售结 销售金额 合同签订 货于 2025
客户名称 供货时间 信用账期 31 日应收账 30 日应收账 2025 年 1-9
号 增客户 算模式 （不含税） 时间 年 1-9 月收
款余额 款余额 月收到的金
到的金额
额
连云港赣榆
先款后 2025 年 1
货 月1日
司
合计 3,607.30 865.34 869.75 865.34 3,260.36
公司与上述客户签署的相关合同约定，公司提供符合质量标准的产品，客户收货（提货）后因其保管不善或产品自然损耗等造成
产品质量瑕疵的由客户承担；公司发货的，客户在货物到达当日对货物进行验收，如有异议须在收货后 10 日内书面提出，未提出异议
的视为验收合格；客户自提的当场验收，事后提出异议的公司不予认可。
公司与上表客户 2 原签订的协议为先款后货，后其提出因自身业务扩张、资金需求较大，希望公司给予 60 天的账期。公司鉴于与
其一直保持着长期良好的合作关系，同意调整为账期销售。
三、公司冬虫夏草业务板块 2025 年 1-9 月前十大客户情况如下：
单位：万元
股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 2025-055
销售金
序 是否新增 销售结 合同签订 月 31 日应 月 30 日应 额于 2025 2025 年
客户名称 供货时间 信用账期 额（不含
号 客户 算模式 时间 收账款余 收账款余 年 1-9 月 1-9 月收
税）
额 额 收到的金 到的金
额 额
验收合格 2025 年 8
验收合 2025 年 8 月 470.07
青海汇珍堂商贸 后，2025 年 月 14 日
有限公司 11 月 30 日 2025 年 9
付货款 2025 年 9 月 1,228.38
前结算 月 24 日
验收合格
验收合
青海祯壹堂商贸 后，2025 年 2025 年 7
有限公司 10 月 31 日 月7日
付货款
前结算
验收合 验收合格
昆明贵仁堂生物 2025 年 9
科技有限公司 月 23 日
付货款 作日内结算
初验合格付
验收合
安国宏仁药业有 余 50% 货 款 2025 年 5
限公司 检验合格 月 28 日
付货款
（检验周期
验收合 验收合格
延寿恒（杭州）药 2025 年 9
材有限公司 月 28 日
付货款 10 月 31 日
股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 2025-055
销售金
序 是否新增 销售结 合同签订 月 31 日应 月 30 日应 额于 2025 2025 年
客户名称 供货时间 信用账期 额（不含
号 客户 算模式 时间 收账款余 收账款余 年 1-9 月 1-9 月收
税）
额 额 收到的金 到的金
额 额
前结算
验收合格
验收合
甘肃赛壹堂商贸 后，2025 年 2025 年 9
有限公司 9 月 30 日前 月 22 日
付货款
结算
验收合 验收合格
四川省运宏贸易 2025 年 9
有限公司 月 25 日
付货款 作日内结算
验收合 验收合格
四川徽正医药科 2025 年 9
技有限公司 月 25 日
付货款 作日内结算
验收合格
后，2025 年 2025 年 6
验收合
广东吉翔医药有 结算
限公司 验收合格
付货款
后，2025 年 2025 年 8
结算
股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 2025-055
销售金
序 是否新增 销售结 合同签订 月 31 日应 月 30 日应 额于 2025 2025 年
客户名称 供货时间 信用账期 额（不含
号 客户 算模式 时间 收账款余 收账款余 年 1-9 月 1-9 月收
税）
额 额 收到的金 到的金
额 额
验收合 2025 年 5 月
四川蜀天奇药业 2025 年 5
有限公司 月 28 日
付货款 算
合计 4,958.29 6,554.78 4,880.14 2,074.52
公司与上述客户签署的有关协议约定如商品质量达不到客户要求，公司须根据合同中标明的质量要求进行调整或换货处理。截止
本回复日均无退换货情况发生。
上述客户存在未按照约定回款的情形，相关款项在持续催收中，2025年10月1日至11月30日的回款情况如下：
股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 公告编号：2025-0
单位：万元
序号 客户名称 回款金额
合计 3,998.98
（2）补充披露上述客户销售信用账期以及销售对应形成的应收账款余额，前三季
度回款金额，是否存在未按照约定回款的情形
公司2024年冬虫夏草销售业务销售总金额（不含税）为15,174.47万元,2024年末
已回款10,956.06万元,2024年末应收款余额为5,681.40万元，截至2025年11月30日已
全部收回。公司2025年1-9月冬虫夏草销售业务销售总金额（不含税）为8,499.97万元,
截至2025年9月30日共回款8,116.17万元，其中包括2024年应收款5,603.25万元、本期
销售回款2,512.93万元。截至2025年9月30日，该业务应收款余额为6,788.78万元。
其余详见公司对上述问题1.（1）的回复内容。
（3）补充披露前期差错更正涉及的不予确认收入的酒水销售业务及前期予以营收
扣除的虫草业务在本期销售或回款情况
单位：万元
序 2025 年 1-9 月确认
客户名称 供货时间 回款情况
号 收入金额（不含税）
众香国（山东）品牌管
理有限公司
成都听花令生物科技有
限公司
北京清凉山酒业有限公
司
苏州金独花科技有限公
司
合计 6,565.95
注：上表数据仅为 2024 年收入调整部份，不含 2025 年当年供货及对应的收入。
上表中除客户 2 供货时间是 2023 年 12 月外，其余客户均于 2024 年 12 月供货。
截止目前，上述客户尚未向公司提供今年的终端销售数据，公司与相关客户的销售收
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股票代码：600381 股票简称：ST 春天 公告编号：2025-055
入确认以经审计的数据为准，不排除部分业务的销售收入无法确认的可能性。
此部分扣除不计入 2025 年销售收入、不影响 2025 年收入确认，具体情况如下：
单位：万元
单位（个人）名称 2024 年末应收账款余额 2025 年回款
金额
广东吉翔医药有限
公司
昆明贵仁堂生物科
技有限公司
四川省运宏贸易有
限公司
甲央** 533.01 290.49 290.49
四川徽正医药科技
有限公司
敏** 397.31 216.53 216.53
宋* 365.28 199.08 199.08
合计 4,111.15 2,465.27 2,465.27
（4）结合上述问题及上年度营收扣除及最终未确认营业收入的情况，说明本年度
收入确认是否符合会计准则的规定，并充分提示本年度可能因净利润为负且营业收入
不足3亿元被终止上市风险
公司 2024 年年报会计师认为，公司 2024 年度酒水销售业务中 6,810.78 万
元因存在 12 月集中发货、终端库存较大、退货风险尚未解除等因素，该部分收
入尚不具备在当年确认的条件，因此公司未在该年度确认收入；冬虫夏草销售业
务中 4,111.15 万元因存在商业合理性等因素虽然确认了主营业务收入，但在“营
业收入扣除”中进行了扣除处理。
公司 2025 年前三季度营业收入 21,253.03 万元，其中：主营业务 20,893.89
万元、其他业务收入 359.13 万元。
截止目前，对于酒水业务，上述客户尚未向公司提供今年的终端销售数据，
公司与相关客户的销售收入确认以经审计的数据为准，不排除部分业务的销售收
入无法确认的可能性；对于冬虫夏草销售业务，公司正在加大应收款的回收力度，
公司与相关客户的销售收入确认以经审计的数据为准，不排除部分业务的销售收
入无法确认的可能性。
截至本回复日公司 2025 年度报告工作和相关审计工作尚未正式开始，部分
主营业务收入存在不予确认或扣除的可能性，导致公司主营业务收入不足 3 亿元。
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股票代码：600381 股票简称：ST 春天 公告编号：2025-055
如公司 2025 年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润
孰低者仍为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后
的营业收入低于 3 亿元的，或者公司年度财务会计报告被出具无法表示意见或否
定意见的审计报告，公司股票将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定终止上市。
期末余额1.73亿元，较期初增加0.22亿元，其中，你公司上半年对第一大供应商
宜宾听花酒业发展有限责任公司（以下简称宜宾听花）增加的预付款0.18亿元，
至三季度末余额为1.14亿元，截止目前，仍未结算完毕。其他非流动资产中存在
预付投资款1亿元，为子公司石河子市恒朗股权投资有限公司（以下简称恒朗投
资）对宜宾听花的投资款。前期公告显示，投资协议约定了相关款项有收购核心
技术、转股优先权和到期回购等多种收回的方式，截止目前，你公司尚未披露投
资款进展情况。
请公司：
（1）补充披露截止2025年三季度末，预付账款对象的交易背景、名
称及金额情况、账龄、合同约定结算时间等情况；
（2）结合对宜宾听花等公司预
付款项未结算、不收回的情况下，仍在本年度向其付款的原因及合理性；
（3）补
充披露预付款项长期未收回原因，并结合预付款项性质，说明相关会计处理合规
性；
（4）结合恒朗投资与宜宾听花投资协议的主要条款，明确相关投资款的回收
安排，并充分提示风险；
（5）结合预付对象的信用资质及合同结算时间、预付投
资款的回收安排，说明相关预付款是否存在减值风险。
公司回复如下：
（1）补充披露截止2025年三季度末，预付账款对象的交易背景、名称及金额情况、
账龄、合同约定结算时间等情况
公司前十大预付账款对象的情况如下：
单位：万元
序 30 日预付
供应商名称 交易背景
号 账款期末余 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
额
宜宾听花酒贸 预付酒水货
易有限公司 款
广州市粤语传
媒有限公司
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序 30 日预付
供应商名称 交易背景
号 账款期末余 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
额
苏州荻熙泽昀
（有限合伙）
成都许燎源现
物馆
三普药业有限 预付中成药
公司 货款
成都智玖传扬
公司
广州寿文彬营
司
北京中骏商业 预付门店租
管理有限公司 赁费
浙江海众机械
有限公司
江苏久煜智能
公司
合计 17,570.50 3,619.14 3,412.00 3,844.00 6,695.36
截止2025年9月30日，预付款排名前十的供应商余额为17,570.50万元，占预
付账款合计的比例约为98.97%，除上表中供应商1及供应商2以外，其余预付款的
结算均按合同约定执行。供应商1及供应商2预付款结算情况详见问题2（2）、
（3）
回复。
（2）结合对宜宾听花等公司预付款项未结算、不收回的情况下，仍在本年度向其付
款的原因及合理性
公司2025年新增宜宾听花预付款1,000万元，主要原因为北京泽霖总供应链
管理有限公司（以下简称“北京泽霖）和四川省宜宾市屏山文旅公司等公司分别
于2024年1月、2024年10月开始与公司商谈开展新渠道和新产品方面的合作，双
方经过多次商谈，基本确定了品牌及产品，根据计划，将在2025年完成酒体研发
和测试、包装设计与制作等前期准备工作和产品交付，公司也希望开拓新市场。
基于与北京泽霖、屏山文旅已达成合作框架（但未正式签署）及明确的交货要求，
时间紧、数量多，为确保业务顺利推进，公司立即协调宜宾听花进行相关生产准
备，并结合实际情况向宜宾听花支付了1,000万元的预付款以推动生产准备、力
- 15 -
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争在约定时间内交付首批产品。目前上述两个项目已终止，该1,000万元的预付
款，公司与宜宾听花将通过采购结算的方式予以解决。
（3）补充披露预付款项长期未收回原因，并结合预付款项性质，说明相关会计处理
合规性
一、预付款项长期未收回的原因
（一）公司支付给宜宾听花的预付款长期未收回的原因，主要是公司于 2020
年结合外部环境的重大变化调整了经营计划和产品结构，暂停了凉露、火露等相
关产品的经营活动，影响了预付款的结算效率；2024 年 3 月有关媒体报道之后，
公司主动暂停相关产品的销售工作，直至 2024 年 10 月底才完全恢复相关产品的
营销工作，加之今年白酒行业整体呈现低迷态势，市场整体环境和需求与公司原
定经营计划、订单出现较大的差异，这些不利因素也给预付款的结算带来了较大
的影响。
公司一直高度重视与宜宾听花预付款的结算问题，并积极采取系列有效措施
予以解决，预付账款已从 2023 年期初的 20,159.96 万元逐步降至 2025 年 9 月
模降至 10,000 万元左右，在 2026 年上半年内降至与采购规模相匹配的金额范围
内。
（二）公司的广告业务主要由子公司西藏老马广告有限公司（以下简称“西
藏老马”）负责开展。在 2018 年至 2024 年期间，西藏老马与广州市粤语传媒有
限公司签订了广告推广服务合同及相关补充协议。后公司受外部环境变化影响进
行业务调整，相应的广告投放方案也随之改变，暂时停止广告投放。
随着业务的逐步推进，西藏老马于 2025 年 3 月 3 日与粤语传媒签订了开展
“听花”品鉴系列活动的合同，有关活动费用从前期预付款中扣除。2024 年末，
西藏老马预付粤语传媒的余额为 2,287.00 万元，2025 年通过开展相关活动结算
复虫草参芪膏的销售工作，广东是该产品的主要市场之一，粤语传媒在该区域具
有较大的宣传推广优势，后续公司计划通过该产品及酒水产品的广告投放，在
二、相关会计处理的合规性
公司预付宜宾听花酒贸易有限公司及粤语传媒的款项，均源于采购商品、广
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告服务等经营活动，与公司主营业务紧密相关，不存在款项借贷等其他非经营性
债权关系。在公司正常的业务开展过程中，预付款随着交易的推进逐步进行结算
消化，这种会计处理方式符合会计准则的相关规定。公司在财务核算过程中，严
格遵循会计准则对预付款项的确认、计量和披露要求，确保财务信息的真实、准
确和完整。
（4）结合恒朗投资与宜宾听花投资协议的主要条款，明确相关投资款的回收安排，
并充分提示风险
恒朗投资与宜宾听花签署的《投资协议》已于今年11月1日到期，为保证公
司酒水业务的稳定性，经与宜宾听花及其股东多次商谈后，同意在《投资协议》
到期后3-6个月内理顺新的合作方式，签署了该《投资协议》有关后续事项的《确
认书》。根据约定，宜宾听花将于2026年6月30日前返还恒朗投资预付投资款人
民币10,000万元，并结合同期中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR），
向恒朗投资支付自投资之日起至2026年6月30日止的年化2.5%的投资收益；如宜
宾听花未能在2026年6月30日前全部或部分归还上述预付投资款，未清偿部分恒
朗投资将自投资之日起向宜宾听花收取投资款年化8%的投资收益，直至宜宾听花
实际清偿完毕。上述《确认书》的签署不会对公司现有业务和经营带来影响。
该事项可能存在宜宾听花未能如期归还或延期归还上述投资本金和利息并
由此产生诉讼、影响公司酒水销售业务和导致该预付投资款产生减值的风险。
（5）结合预付对象的信用资质及合同结算时间、预付投资款的回收安排，说明相关
预付款是否存在减值风险
公司与预付款余额占比高、时间长的供应商宜宾听花和粤语传媒的情况详见上述
（2）、（3）的内容。
公司向其他供应商的预付款主要为采购与公司主营业务相关的产品、设备、广告和
咨询服务的预付款，预付对象均为依法成立、正常经营、具有相应经营条件和人员的企
业、机构，公司并与其签署了协议、有专人负责有关的业务，公司通过产品交付和服务
的完成情况与预付款对象结算预付款，因此相关预付款不存在减值风险。
截至目前公司2025年度相关审计工作尚未正式开始，不排除上述两项预付款以及预
付投资款存在无法按期收回的风险，因此不排除预付款项存在减值风险。
实控人控制下的关联方三普药业有限公司（以下简称三普药业）
采购并通过专业医药
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商业公司进入医院、药店进行 销 售 ，2025年 上 半 年 ，你 公 司 向 三 普 药 业 采 购
商 品 金 额 为 1,061.90万元。关注到，你公司作为出租方，将房屋及设备出租给三
普药业使用，2025年上半年确认租赁收入239.58万元。公开信息显示，三普药业与
你公司经营和注册地址相同。
请公司：（1）结合同行业可比交易情况，说明关联交易定价是否公允，合理；说明本
年度向三普药业采购商品后是否对外销售，如是，请补充销售对象、销量及金额、定价依
据；（2） 说明你公司将设备出租给供应商使用后，再向其采购商品并对外出售的原因及
商业合理性，公司是否具备相关业务资质；（3） 结合上述问题以及合同主要条款，说明
你公司是否仅享有固定利润、与三普药业是否为代销代理关系、以及商品风险的承担及退
货权情况，说明你公司相关收入按照总额法确认是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复如下：
（1）结合同行业可比交易情况，说明关联交易定价是否公允，合理；说明本年度向三普
药业采购商品后是否对外销售，如是，请补充销售对象、销量及金额、定价依据
一、公司与三普药业关联交易定价是公允、合理的
公司与三普药业存在两类关联交易，分别为采购产品以及出租场地和设备，
该两类关联交易定价合理性与公允性的说明如下：
（一）采购产品关联交易定价
公司从三普药业采购的产品主要为利肺片和虫草参芪膏。三普药业的利肺片
作为老的中成药产品，其原料投料高于市场同类产品，这使得成本也相对较高，
由于公司无法获得其他企业同类产品的成本价格或采购价格，故无法在采购价格
上与市场同类产品进行比较。公司目前销量最大的利肺片主要是 0.25 克/片*12
片/盒规格的，市场销售价格为 32.40 元/盒，主要销售区域为北京、上海和江苏。
同行业销售同规格产品的主要是重庆天致药业股份有限公司，其市场销售价格约
为 43.50 元/盒，公司利肺片的销售价格与同行业差异不大。
公司销售的虫草参芪膏属于独家产品，规格为 15 克*6 袋/盒，销售价格 698
元/盒，市场上并无同类产品的成本价格、采购价格或销售价格可作比较。
鉴于此，公司与三普药业针对此类采购产品的关联交易定价，遵循合理、公
允的原则，采取生产成本加生产方合理利润的方式，经双方协商后确定价格。
在公司向三普药业出租部分场地和设备的关联交易中，定价同样遵循合理、
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公允的原则。相关价格根据附近区域空置场地租赁价格、同时结合三普药业其自
身生产计划和同类设备的使用率，通过双方协商最终确定租赁价格。
综上所述，公司与三普药业的关联交易定价遵循相关原则，充分考虑了产品
及市场特性，是公允且合理的。
二、公司向三普药业采购商品后对外销售，主要销售情况详见以下对问题（3）回复
中“一、是否仅享有固定利润”的第 2 点。
公司中成药定价依据为：①利肺片为国家医保品种，受国家对药品价格的调控管理，
公司在定价时以产品采购成本为基础，充分考虑相关销售费用后，并参考市场上同类产
品销售价格拟定公司销售价格，参与销售地的药品价格管理部门的招投标，最终按药品
招投标部门确定的价格进行销售。②虫草参芪膏：虫草参芪膏定价是根据产品成本、市
场推广成本、企业利润、市场现有高端滋补类产品的价格等因素综合考虑确定的价格。
（2） 说明你公司将设备出租给供应商使用后，再向其采购商品并对外出售的原因及商
业合理性，公司是否具备相关业务资质
一、设备出租后向供应商采购商品并对外出售的原因及商业合理性
芪膏、利肺片、虫草参芪口服液、虫草五味颗粒、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服
液相关无形资产组合（详见公司于2020年6月23日披露的2020-015号《关于公司
向关联方购买资产的关联交易公告》）。公司根据我国《药品管理法》的规定开
展上述无形资产药品上市许可持有人的变更工作，目前相关工作尚在进行当中。
在未获得药品上市许可持有人前，公司无自行生产或委托其他企业生产上述药品
的资质，而三普药业作为上述药品药号的原拥有方和生产厂家，具有相关的生产
资质和生产、质控等方面的优势，因此公司将部分厂房、设备出租给三普药业用
于生产相关产品、公司再向其采购并销售，以满足公司的经营需求、确保产品供
应，保障公司业务连续性和实现经营目标，具有商业合理性。
二、公司相关业务资质情况
公司《营业执照》经营范围中包括设备租赁和房屋租赁，公司向三普药业出
租设备和房屋，无需有权部门的另外审批，该设备租赁和房屋租赁事项符合有关
法律的规定。公司的经营范围还包括药品的销售，青海省药品监督管理局向公司
颁发了《药品生产许可证》
（B证）和《药品经营许可证》，该《药品经营许可证》
规定的经营范围为中成药、经营方式为批发，因此公司具备相关的业务资质。
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（3） 结合上述问题以及合同主要条款，说明你公司是否仅享有固定利润、与三普药业
是否为代销代理关系、以及商品风险的承担及退货权情况，说明你公司相关收入按照总额
法确认是否符合《企业会计准则》的规定。
一、是否仅享有固定利润
结合上述问题（1）、
（2）的情况，公司与三普药业截至 2025 年 9 月 30 日关
联交易的实际结算情况如下：
单位：万元
序号 租赁物 租赁金额（不含税）
合计 312.54
单位：万元
采购品名和规格 采购金额（不含税）
利肺片 0.25g*12 片/盒 762.19
利肺片 0.25g*24 片/盒 126.69
利肺片 0.25g*36 片/盒 431.74
虫草参芪膏 15g*6 袋/盒 105.97
总计 1,426.62
过自身渠道对外销售，向主要客户销售情况如下：
单位：万元
序
销售品名 客户名称 销售金额（不含税）
号
北京九州通医药有限公司 35.57
国药控股股份有限公司 44.48
连云港赣榆医药有限公司 11.56
上海汇仁医药有限公司 18.72
上海上药雷允上医药有限公司 1,653.13
上药控股有限公司 199.92
国药控股股份有限公司 23.53
上药控股有限公司 32.36
青海贵生医药有限公司 362.95
青海省医药有限责任公司 12.47
合计 3,607.32
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在公司与三普药业的关联交易中，产品采购价格按合同约定执行。但公司并
非仅享有固定利润，公司自三普药业购入中成药后，通过自身销售渠道向客户销
售。依据新收入准则中关于商品控制权的判断标准，公司有权自主决定所交易商
品的价格，中成药销售价格完全由公司与客户协商确定（符合国家药品定价规定），
供应商（三普药业）不参与或影响商品价格。这表明公司在持有存货期间，不仅
有权决定卖给谁，也有权决定以什么价格出售，且承担了全部源自客户的信用风
险，不符合仅享有固定利润的情形。
二、公司与三普药业不存在代销代理关系
收入准则应用指南规定，当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向
客户转让特定商品之前能够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业作为主要
责任人的情形包括企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户
等。公司自三普药业购入中成药后，通过自身销售渠道向客户销售，符合此情形。
同时，从商品控制权判断角度，收入准则应用指南指出，实务中判断企业在
向客户转让特定商品之前是否已经拥有对该商品的控制权，应综合考虑相关事实
和情况，包括企业承担向客户转让商品的主要责任、承担商品的存货风险、有权
自主决定所交易商品的价格等。公司在中成药销售中，承担向客户转让商品的主
要责任，合同明确履约义务、产品质量及售后服务等均由公司负责；承担商品的
存货风险，依据自身销售计划采购并承担相关存货风险和收益；有权自主决定所
交易商品的价格。综上，公司与三普药业不存在代销代理关系。
三、商品风险的承担及退货权情况
商品风险承担方面，根据公司与三普药业的交易安排，三普药业将产品交付
给公司后，货物的毁损、灭失由公司承担。新收入准则应用指南提到，当企业在
与客户订立合同之前已经购买或者承诺将自行购买特定商品时，这可能表明企业
在将该特定商品转让给客户之前，承担了该特定商品的存货风险，企业有能力主
导特定商品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。公司依据自身销售计划向三
普药业采购中成药，并承担与该存货相关的公允价值变动、实物毁损灭失、滞销
积压等风险和收益（与三普药业签订的采购协议约定，如公司收到产品后发现有
质量问题，有权要求三普药业免费进行更换或退货处理，并承担违约责任），符
合上述准则规定，承担了商品交付后的主要风险。
四、相关收入按照总额法确认符合《企业会计准则》规定
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按收入准则规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中
获得几乎全部的经济利益。公司在中成药销售业务中，符合在向客户转让特定商
品之前已经拥有对该商品的控制权的情形，具体体现在：承担向客户转让商品的
主要责任，合同明确履约义务、产品质量及售后服务等均由公司负责；承担商品
的存货风险，自主决定销售对象及合同条款；有权自主决定所交易商品的价格。
综合上述各点，公司在中成药销售业务中，与三普药业不存在代销代理关系，
三普药业将产品交付给公司后，货物的毁损、灭失由公司承担，且公司并非仅享
有固定利润，符合新收入准则中按照总额法确认收入的规定，因此商品销售收入
按总额法确认符合《企业会计准则》的规定。
专此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
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