北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
部分已授予尚未归属限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或本所）受青岛德固特
节能装备股份有限公司（以下简称德固特或公司）委托，作为其实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛德固特节能装备
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司为本次激励计划拟定的
《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次授予价格调整（以下简
称本次调整）、部分限制性股票作废（以下简称本次作废）及第三个归属期归属
条件成就（以下简称本次归属）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且截至本法律意见书出具日，
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修
订，故本次调整、本次作废、本次归属事项由公司董事会薪酬与考核委员会根据《青岛德固特节能装备股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
履行审议及发表意见的程序。
不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺
或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾省，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次作废及本次归属的
必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予
以公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，
不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次作废及本次归属所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、关于本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
（一） 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权
董事会办理本激励计划的有关事项。
（二） 2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司因实施完毕 2022
年年度权益分派，对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
授予价格由 10.01 元/股调整为 9.91 元/股。
（三）2025 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以
及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属名
单的核查意见》，认为“本次可归属的 44 名激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就”。
（四）2025 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司
刚、宋超、朱紫龙对相关议案回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次作废
及本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润转结至以后年度。
根据公司于 2024 年 6 月 3 日披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2024-046），本次权益分派的股权登记日为 2024 年 6 月 7 日，除权除
息日为 2024 年 6 月 11 日。根据公司提供的说明，上述利润分配方案已于 2024
年 6 月 11 日实施完毕。
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润转结至以后年度。
根据公司于 2025 年 5 月 16 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2025-36），本次权益分派的股权登记日为 2025 年 5 月 22 日，除权除
息日为 2025 年 5 月 23 日。根据公司提供的说明，上述利润分配方案已于 2025
年 5 月 23 日实施完毕。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整，具体调整情况如下：
派息的调整方式：P=P0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》以及公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议、第五届董事会第十三次会议文件，按上述规定调整后，本次激励计划限制
性股票的授予价格由 9.91 元/股调整为 9.56 元/股。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次作废的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司
裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第五届董事会第
十三次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师
核查，本激励计划的激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象
资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1.2 万股由公司作废。
综上，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本激励计划授予的限制
性股票第三个归属期为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 21
日，因此第三个归属期为 2025 年 11 月 21 日至 2026 年 11 月 20 日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
第三个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2021 年为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 40%；
（2）以 2021 年为基数，2024 年度净利润增长率不低于 70%。
①上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支
付费用的影响。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，并依
照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果
确定：
个人上一年度考核结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛德固特节能装备
股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025JNAA4B0023）、《青岛德固特
节能装备股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（XYZH/2025JNAA4B002
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、
中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdg
k.shtml，下同）、中国证监会青岛监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/qingdao/，
下同）、深交所网站（http://www.szse.com.cn/，下同）以及信用中国网站（http:
//www.creditchina.gov.cn/，下同）、国家企业信用信息公示系统网站（http://ww
w.gsxt.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、12309 中国检察网（http
s://www.12309.gov.cn/，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在
上述第 1 项所述的情形。
根据激励对象出具的声明与承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、中国证监会青岛监管局网
站、深交所网站以及信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309
中国检察网进行查询，截至本法律意见书出具日，本次归属对象不存在上述第 2
项所述的情形。
根据公司提供的劳动合同等相关资料、公司出具的声明与承诺，本次拟归属
的 44 名激励对象在公司任职期限均已届满 12 个月以上，符合上述第 3 项所述的
情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛德固特节能装备
股份有限公司 2021 年度审计报告》（XYZH/2022JNAA40014）、《青岛德固特
节能装备股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025JNAA4B0023）、公司
第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议、第五届董事会第十三次会议决
议及公司的声明与承诺，以公司 2021 年度营业收入、净利润为基数，公司 2024
年度营业收入增长率超过 40%，净利润增长率超过 70%。上述第 4 项公司层面业
绩考核要求已达标。
根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议以及公司提供的激
励对象的个人层面绩效考核统计表，本次符合归属条件的 44 名激励对象中：44
名激励对象绩效考核结果均为 A（优秀），个人层面归属比例为 100%。
综上，金杜认为，本计划自 2025 年 11 月 21 日进入第三个归属期，截至本法
律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。
五、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作
废及本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自 2025 年 11 月 21 日进
入第三个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。
本法律意见书正本一式两份。
（本页无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制
性股票作废及第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
孙志芹
单位负责人：
李 强
二〇二五年十二月十一日
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