公司简称：德固特 证券代码：300950
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛德固特节能装备股份有限公司
调整授予价格及第三个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）限制性股票第三个归属期归属条件成就相关事项的结论性意见 .....11
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一、释义
备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
员及核心骨干员工。
作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
南第 1 号——业务办理》
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对德固特股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德固特的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关
资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司对本次授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 11 月 1 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（四）2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并
披露了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
（六）2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。
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（七）2024 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2025 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，德固特调整授予价格及第三
个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格情况
公司于 2024 年 6 月 3 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以公
司现有总股本 150,480,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50
元（含税），并于 2024 年 6 月 11 日实施完毕。公司于 2025 年 5 月 16 日披露
了《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本 150,480,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并于 2025 年 5 月 23
日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，需
对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票
激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制
性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P= P0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，限制性股票授予价格=9.91-0.15-0.2=9.56 元/股。
本财务顾问认为：德固特对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符
合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（二）本激励计划第三个归属期归属条件成就情况
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《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第三个归属期归属条件已经成就，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022 年限制性股
票激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划
的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
满足第三个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的
序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
满足归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
员情形的；
公司 2022 年限制性股
票激励计划的 48 名激
（三）归属期任职期限要求 励对象中：4 名激励对
上的任职期限。 在职的 44 名激励对象
符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的 根据信永中和会计师事
归属条件之一。 务所(特殊普通合伙）
第三个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一： 对 公 司 《 2024 年 年 度
（1）以 2021 年为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 审计报告》，公司
（2）以 2021 年为基数，2024 年度净利润增长率不低于 70%。 509,027,112.57 元 ，
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
较 2021 年 增 长
份支付费用的影响。 72.82%，达到了公司层
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当 面业绩考核要求。
年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。
（五）个人层面绩效考核 公司 2022 年限制性股
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定 票激励计划仍在职的
组织实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层 44 名 激 励 对 象 中 ： 44
面归属比例（N）按下表考核结果确定： 名激励对象绩效考核结
个人上一年度 A B C 果为 A（优秀），个人
考核结果 （优秀） （合格） （不合格） 层 面 归 属 比 例 为
比例（N） 效考核结果为 B（合
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性 格），个人层面归属比
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例 例为 80%；0 名激励对
（N）。 象绩效考核结果为 C
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 （不合格），个人层面
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 归属比例为 0%。
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综上所述，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中设
定的第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个归属期的相关
归属事宜。
（三）本激励计划第三个归属期归属的具体情况
可归属的激励对象及可归属数量：
获授限制性股 第三期可 本次可归属数 本次可归属数
姓名 国籍 职务 票数量（万 归属数量 量占已授予股 量占公司目前
股） （万股） 票总量的比例 总股本的比例
宋超 中国 董事、总经理 10 4 40.00% 0.03%
刘汝刚 中国 董事 10 4 40.00% 0.03%
注3
朱紫龙 中国 职工代表董事 4 1.6 40.00% 0.01%
孟龙 中国 副总经理 10 4 40.00% 0.03%
原董事、原副总
崔建波 中国 注4 10 4 40.00% 0.03%
经理
原董事、原副总
李环玉 中国 10 4 40.00% 0.03%
经理注 4
核心骨干员工（38 人） 93 37.2 40.00% 0.24%
合计 147 58.8 40.00% 0.39%
注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；
表表决，选举朱紫龙先生为公司第五届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选
举之日起至公司第五届董事会任期届满之日止；
告；2024 年 10 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司董事
会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，崔建波先生、李环玉先生不
再担任第五届董事会非独立董事。
（四）结论性意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，德固特本次调整 2022 年限制性股票激
励计划授予价格及第三个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与
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授权，德固特及本次归属的激励对象符合《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制
性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应
后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议决议；
制性股票激励计划第三个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛德
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