安徽辉隆农资集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券
法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以
下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽辉
隆农资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的要求，结合
公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施
股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请
文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)通过公司全资子公
司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）实施的，公司应当
确保该下属公司遵守本办法。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与
使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家
产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第六条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当至迟于募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协
议（以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元
或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务
顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过下属公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的下属
公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及下属公
司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前因保荐人/独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新
的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用
途的投资。
第十条 公司在进行募投项目时，资金支出必须严格按照本办法履行资
金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关业务部门提出
资金使用计划与使用申请，并履行相关内部流程后执行。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情
况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及
分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股
东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票
上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十四
条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%
的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。公司原则上应当在募集资金转入专户后6个月内实施置换。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的,应当在置换实施前公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用
结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用
结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会
会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本
承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当通过募集
资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会
审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金
额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善
安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公
司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超
募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建
设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议
程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金
的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项
报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股
东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金
相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效
防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募投项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过1年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司的财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查1次,并及时向
审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计
部没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告
应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。公司
应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理
和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所
报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行1次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问
还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应当承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第三十四条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。
第三十五条 本办法解释权归属公司董事会。
第三十六条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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