证券代码：300338 证券简称：ST开元 公告编号：2025-067
开元教育科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11
日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，完
善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的最新规定，同时结合自身实际情况对《公司章程》进行修订、
完善。本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；
监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“独立董事”、“董事会专门委员
会”等章节。《公司章程》修订对照表详见如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书及财务总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
监。 负责人（以下或称“财务总监”）和本章程
规定的其他人员。
第十三条 经营范围：……但国家限定公司 第十五条 经营范围：……但国家限定公司经
经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（具体内容最终以工商行政 开展经营活动）（具体内容最终以工商行政
管理部门核准登记为准） 管理部门核准登记为准）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
有同等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 40,266.9692 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 40,266.9692 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份的，可以
择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二 十七 条 公司因本章 程第二 十五 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
经公司三分之二以上董事出席的董事会会 公司三分之二以上董事出席的董事会会议决
议决议。 议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司股票
在证券交易所上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转
让其持有的公司股份；公司董事、监事和高
级管理人员在公司股票在证券交易所上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
其持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规
构规定的其他情形除外。 定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权性质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
院提起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权；股东可向其他股东公开征集其合法 决权；
享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相 者质询；
有偿的方式进行征集； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
者质询； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
转让、赠与或质押其所持有的股份； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 簿、会计凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
监事会会议决议、财务会计报告； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
股份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
求予以提供。 文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 回其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 删除
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
担保事项； 项；
（十三）审议批准本章程第一百一十四条规 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
定的交易事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议批准本章程第一百二十条第二 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
款规定的关联交易事项； 出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 授权由董事会决议，可以发行股 票、可转
项。 换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 律、行政法规、中国证监会 及证券交易所
由董事会或其他机构和个人代为行使。 的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供对外担保，需经董事 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在
会或股东大会批准。经公司下列对外担保行 董事会审议通过后提交股东会审议：
为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
审议。 产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
产 10%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 5000 万元；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 一期经审计总资产的 30%；
的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其 的担保；
他担保情形。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 其他担保情形。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
表决权的半数以上通过。 的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司的担 提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
保；所称“公司及控股子公司的对外担保总 所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
的公司对外担保总额和控股子公司对外担 对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
保之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 有的权益提供同等比例担保，属于第一款第
享有的权益提供同等比例担保，属于第一款 （一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 交股东会审议。
提交股东大会审议。 违反审批程序以及审议程序的对外担保事项
违反审批程序以及审议程序的对外担保事 给公司造成损失的，公司董事会经审议可视
项给公司造成损失的，公司董事会经审议可 情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重
视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严 责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。
重责任的董事、高级管理人员应当予以罢
免。
第四十三条 公司提供财务资助，应当经出 第四十八条 公司提供财务资助 ，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
作出决议。 出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%； 债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（三）法律、法规或者本章程规定的其他情 （三）法律、法规或者本章程规定的其他情
形。 形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免 子公司其他股东中不包含公司控股股东、实
于适用本条前两款规定。 际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时；
本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
为: 公司住所地或通知中确定的地点。 公司住所地或者通知中确定的地点。股东会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 可以按照法律、行政法规、中国证监会或者
会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷 本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
的网络和其他方式为股东参加股东大会提 络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十二条 公司召开股东会时应聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 时股东会的书面反馈意见。
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
的，应说明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 员会的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 深圳证券交易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。监 所提交有关证明材料。
事会或召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 得低于 10%。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 股东。
包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整的
序。 披露所有提案的全部具体内容。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、 股东会网络或者其他方式投票的开始时间不
完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，
补充通知中将同时记载独立董事的意见及 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
理由。 午 3：00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变
表决时间和表决程序。股东大会网络或其他 更。
方式投票的开始时间不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六 十三 条 股东 会拟讨论 董事 选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分记载董 的，股东会通知中将充分记载董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，应当包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况，特别是在公司股东、实际控制人等单位 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人
的工作情况； 是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （三）持有公司股份数量；
否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（三）披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
的处罚和证券交易所惩戒。 选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 少 2 个工作日通知股东并说明原因。
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报 名独立董事也应当作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 或者名称；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （六）律师及计票人、监票人姓名；
内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第 八十 条 召集人 应当保证股 东会 连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会并及时公告。同 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）修改公司章程； （一）修改公司章程及其附件（包括股东会
（二）增加或者减少注册资本； 议事规则、董事会议事规则）；
（三）公司合并、分立、分拆、解散或者变 （二）公司增加或者减少注册资本；
更公司形式； （三）公司的合并、分立、分拆、解散和清
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产 算；
或者提供担保金额超过公司资产总额 30%； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
以及中国证监会认可的其他证券品种； 期经审计总资产 30%的；
（六）回购股份用于注销； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）重大资产重组； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）股权激励计划； （六）回购股份用于减少注册资本；
（九）分拆所属子公司上市； （七）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股 （八）股权激励计划；
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交 （九）分拆所属子公司上市；
易或者转而申请在其他交易场所交易或者 （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票
转让； 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 易或者转让；
事项； （十一）法律、行政法规或者本章程规定的，
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
性文件、《上市规则》及本所其他规则、公 大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
司章程或者股东大会议事规则规定的其他 前款第九、十项所述提案，除应当经出席股
需要以特别决议通过的事项。 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
权的三分之二以上通过。
第七十九条 前款第九、十项所述提案，除 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 决权。
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
东以外的其他股东所持表决权的三分之二 计票结果应当及时公开披露。
以上通过。 股东（包括股东代理人）以其 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
每一股份享有一票表决权。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
单独计票结果应当及时公开披露。 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
东大会有表决权的股份总数。公司董事会、 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 投票权提出最低持股比例限制。
规定设立的投资者保护机构等主体可以作 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 股东会会议的股东。
务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
根据依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有 股东会审议关联交易事项时，关联关系股东
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日 的回避和表决程序如下：
前向公司董事会披露其关联关系； （一）股东会审议的某项事项与某股东有关
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 公司董事会披露其关联关系；
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
联关系； 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 系；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
股东大会的非关联股东有表决权的股份数 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参 （四）关联事项形成普通决议，必须由参加
加股东大会的非关联股东有表决权的股份 股东会的非关联股东有表决权的股份数的
数的 2/3 以上通过； 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 股东会的非关联股东有表决权的股份数的
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 2/3 以上通过；
一切决议无效，重新表决。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进
公司与关联人之间的关联交易应当签订书 行关联关系披露或者回避，有关该关联事项
面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、 的一切决议无效，重新表决。
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等
关联交易事项进行审议、表决； 价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为： 各届董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选 董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单 （二）被提名的董事候选人，由现任董事会
独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股 提名与薪酬考核委员会进行资格审查后，合
东提名； 格人选提交董事会审议；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补 （三）股东提名董事候选人，应向现任董事
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 会提交其提名的董事、独立董事候选人的简
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 经审查符合董事任职资格的提交股东会选
监事会的监事候选人或者增补监事的候选 举；
人； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面
（四）监事会中的职工监事由职工代表大 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
会、职工大会或其他方式民主产生； 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
（五）股东提名董事候选人或非职工代表担 当选后切实履行职责等。
任的监事候选人的，应向现任董事会提交其 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章
提名的董事、独立董事或非职工监事候选人 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
的简历和基本情况，由现任董事会进行资格 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
审查，经审查符合董事或者监事任职资格的 权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
提交股东大会选举； 股东会选举两名以上董事时，应当采用累积
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公 投票制。
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应 事会应当向股东说明候选董事的简历和基本
当实行累积投票制。 情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 的表决应当分别进行。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东说明候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
提案进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
络或其他表决方式的一种。同一表决权出现 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第 九十 一条 股 东会 采取记 名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 己的投票结果。
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场会议结束时间不 第九十三条 股东会现场会议结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务等相关各 监票人、股东、网络服务等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
即要求点票，会议主持人应当立即组织点 要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 股东会决议应当及时公告。公
股东大会决议应当列明出席会议的股东和 告中应当列明出席会议的股东和代理人人
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作出特别提示。 议公告中作出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
东大会决议通过之日。 日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 验期满之日起未逾 2 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
结之日起未逾 3 年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
施，期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。违反本条规定选举、委派董事的， 期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
间出现本条情形的，公司解除其职务。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一 百〇 一条 董事由 股东 会选举 或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 换，并可以在任期届满前由股东会解除其职
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 事总数的 1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会成员中不设公司职工代表董事。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 者通常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律法规、中国证监会规定、本规则 ……
及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、中国证监会规定、本规则
及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实
和勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不 第 一百 〇四 条 董事连 续两次未 能亲自出
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
本章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一 百〇六 条 公司 建立董 事离职 管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
不当然解除，在三年内仍然有效；其对公司 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
商业秘密负有的保密义务在其任期结束后 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为 任期结束后并不当然解除，在 3 年内仍然有
止。 效；其对公司商业秘密负有的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息为止。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其 以全体董事的过半数选举产生。
中独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
业人士。所称会计专业人士是指至少符合下 其中至少包括一名会计专业人士。所称会计
列条件之一的人士： 专业人士是指至少符合下列条件之一的人
…… 士：
……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解
事项； 聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理
（九）决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 报酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 （十）制订公司的基本管理制度；
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 总经理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会应制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会应制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，作为章程的 规定董事会的召开和表决程序，作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第 一百 一十 四条 董事会 应当确定对 外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序，重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
第一百一十二条 董事会在股东大会的授权 第一百一十五条 董事会在股东会的授权权
权限范围内对下列交易进行审议： 限范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
…… ……
（八）债权或债务重组； （八）债权或者债务重组；
…… ……
（十二）本章程或深圳证券交易所认定的其 （十二）本章程或者深圳证券交易所认定的
他交易事项规定的其他交易。 其他交易。
…… ……
第一百一十三条 股东大会根据谨慎授权的 第一百一十六条 公司发生的交易（提供担
原则，授予董事会批准前述交易（提供担保、 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
提供财务资助除外）的权限如下： 的，应当及时披露并提交董事会审议：
…… ……
第一百一十四条 公司发生本章程第一百一 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担
十二条所规定的交易，除受赠现金资产外， 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
达到下列标准之一的，在董事会审议通过 的，在董事会审议通过后，还应当提交股东
后，还应当提交股东大会审议： 会审议：
…… ……
第一百一十五条 除提供担保、委托理财等 第一百一十八条 除提供担保、委托理财等
本章程及深圳证券交易所另有规定事项外， 本章程及深圳证券交易所另有规定事项外，
公司进行本章程第一百一十二条规定的同 公司进行本章程第一百一十五条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用第一百一十 12 个月累计计算的原则，适用第一百一十六
三条和第一百一十四条的规定。 条和第一百一十七条的规定。
公司与同一交易方同时发生本章程第一百 公司发生的交易按照本节的规定适用连续
一十二条第一款第（二）项至第（四）项以 12 个月累计计算原则时，达到本节规定的披
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照 露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所
其中单个方向的交易涉及指标中较高者作 有关规定披露，并在公告中说明前期累计未
为计算标准，适用第一百一十三条和第一百 达到披露标准的交易事项。
一十四条的规定。 公司发生的交易按照本节的规定适用连续
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以 12 个月累计计算原则时，达到本节规定的应
该期间最高余额为交易金额，适用第一百一 当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交
十三条和第一百一十四条的规定。 易事项提交股东会审议，并在公告中说明前
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限 期未履行股东会审议程序的交易事项。公司
公司或者其他组织，应当以协议约定的全部 披露的前述本次交易事项的公告，应当包括
出资额为标准，适用第一百一十三条和第一 符合第一百二十三条要求的审计报告或者
百一十四条的规定。 评估报告。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将 公司已按照第一百一十六条或者第一百一
导致公司合并报表发生变更的，应当以该股 十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计
权对应公司的全部资产和营业收入作为计 计算范围。公司已披露但未履行股东会审议
算标准，适用第一百一十三条和第一百一十 程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围
四条的规定；未导致合并报表范围发生变更 以确定应当履行的审议程序。
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相 第一百一十九条 公司与同一交易方同时发
关财务指标，适用第一百一十三条和第一百 生本章程第一百一十五条第一款第（二）项
一十四条的规定。 至第（四）项以外各项中方向相反的两个交
公司直接或间接放弃控股子公司股权的优 易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范 标中较高者作为计算标准，适用第一百一十
围发生变更的，应当以该控股子公司的相关 六条和第一百一十七条的规定。
财务指标作为计算标准，适用第一百一十三 第一百二十条 公司对外投资设立有限责任
条和第一百一十四条的规定；公司放弃或部 公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
分放弃控股子公司或者参股公司股权的优 协议约定的全部出资额为标准，适用第一百
先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表 一十六条和第一百一十七条的规定。
范围发生变更，但持有该公司股权比例下降 第一 百二十 一条 公司 购买或 者出售 股权
的，应当以所持权益变动比例计算的相关财 的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
务指标与实际受让或出资金额的较高者作 关财务指标适用第一百一十六条和第一百
为计算标准，适用第一百一十三条和第一百 一十七条的规定。
一十四条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权对应标的公司的相关财务指标
适用第一百一十六条和第一百一十七条的
规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公
司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。
第一百二十二条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第
一百一十六条和第一百一十七条的规定；
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主
体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用第
一百一十六条和第一百一十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、
该主体的相关财务指标或者按权益变动比
例计算的相关财务指标，以及实际受让或者
出资金额，适用第一百一十六条和第一百一
十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放
弃或者部分放弃优先购买或者认缴出资等
权利的，参照适用前三款规定。
第一百一十六条 交易标的为公司股权且达 第一百二十三条 交易标的为公司股权且达
到第一百一十四条规定标准的，公司应当披 到第一百一十七条规定标准的，公司应当披
露交易标的最近一年又一期的审计报告，审 露交易标的最近一年又一期的审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东大会召 计截止日距审议该交易事项的股东会召开日
开日不得超过六个月；交易标的为股权以外 不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非
的非现金资产的，应当提供评估报告，评估 现金资产的，应当提供评估报告，评估基准
基准日距审议该交易事项的股东大会召开 日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
日不得超过一年。 过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
合《证券法》规定的证券服务机构出具。 《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第一百一十七条规定的标准，
但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照本条第一款、第二款规定，披露审计或
者评估报告。
新增 第一百二十四条 公司购买或者出售交易标
的少数股权，因在交易前后均无法对交易标
的形成控制、共同控制或者重大影响等客观
原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相
关情况并免于按照第一百二十三条的规定
披露审计报告，中国证监会或者本所另有规
定的除外。
第一百一十七条 公司购买、出售资产交易， 第一百二十五条 公司购买、出售资产交易，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累 计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金
计金额达到最近一期经审计总资产 30%的， 额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应
除应按照本章程第一百一十六条进行审计 当披露并参照本章程第一百二十三条进行
或评估外，还应当提交股东大会审议，经出 审计或者评估外，还应当提交股东会审议，
席会议的股东所持表决权三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
过。 过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
第一百一十八条 公司单方面获得利益的交 第一百二十六条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免等， 易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第一百一十四条的规定履行股 可免于按照第一百一十七条的规定履行股
东大会审议程序。公司发生的交易仅达到第 东会审议程序。
一百一十四条第一款第（三）项或第（五） 公司发生的交易仅达到第一百一十七条第
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益 一款第（三）项或者第（五）项标准，且公
的额绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股 司最近一个会计年度每股收益的额绝对值低
东大会审议程序。 于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
第一百一十九条 公司与其合并范围内的控 删除
股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定外，可以豁免按照本章程的规
定履行相应程序。
第一百二十条 公司与关联自然人发生的交 第 一百 二十 七条 公司与 关联人发生 的交
易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
批准；公司与关联法人（提供担保、提供财 括：
务资助除外）发生的交易金额在 300 万元以 （一）本章程第一百一十五条第一款规定的
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 交易事项；
准。 （三）销售产品、商品；
公司与关联人发生的交易（提供担保除外） （四）提供或者接受劳务；
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经 （五）委托或者受托销售；
审计净资产绝对值 5%以上的， 还应当聘请符 （六）关联双方共同投资；
合《证券法》规定的证券服务机构，对交易 （七）其他通过约定可能造成资源或者义务
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东 转移的事项。
大会审议。 第一百二十八条 公司与关联人发生的交易
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 （提供担保、提供财务资助除外）达到下列
者评估。 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
公司与关联人发生的交易，是指公司或者其 意后履行董事会审议程序，并及时披露：
控股子公司与公司关联人之间发生的转移 （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
资源或者义务的事项，包括： 万元的交易；
（一）本章程第一百一十二条第一款规定的 （二）与关联法人发生的成交金额超过 300
交易事项； 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（二）购买原材料、燃料、动力； 值 0.5%以上的交易。
（三）销售产品、商品；（四）提供或者接 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易
受劳务； （提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
（五）委托或者受托销售； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（六）关联双方共同投资； 的，应当提交股东会审议，并参照第一百二
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务 十三条的规定披露评估或者审计报告。
转移的事项。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 可以免于审计或者评估：
议通过后提交股东大会审议。公司为控股股 （一）日常关联交易 ；
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 （二）与关联人等各方均以现金出资，且按
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 照出资比例确定各方在所投资主体的权益
担保。 比例；
公司达到披露标准的关联交易，应当在提交 （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议前，取得全体独立董事过半数以 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，
上同意。 但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第 一百 三十 二条 公司为 关联人提供 担保
的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第一百二十一条 公司在连续十二个月内发 第一百三十条 公司在连续 12 个月内发生的
生的以下关联交易，应当按照累计计算原则 以下关联交易，应当按照累计计算原则适用
适用第一百二十条的规定： 第一百二十八条和第一百二十九条的规定：
…… ……
已按照本章程第一百二十条的规定履行相 已按照本章程第一百二十八条和第一百二
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 十九条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百二十二条 公司不得为董事、监事、 第一百三十一条 公司不得为《深圳证券交
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 易所创业板股票上市规则》规定的关联人提
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 供财务资助。但向关联参股公司（不包括由
公司应当审慎向关联人提供财务资助或者 上市公司控股股东、实际控制人控制的主
委托理财。 体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
公司向关联人委托理财的，应当以发生额作 东按出资比例提供同等条件财务资助的情
为披露的计算标准，按照交易类型连续十二 形除外。
个月内累计计算，适用第一百二十条标准。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务
已按照第一百二十条的规定履行相关义务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
的，不再纳入相关的累计计算范围。 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的公司的关联法人或者其他组织。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 名。董 删除
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次 第一百三十五条 董事会每年至少召开 2 次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或监事会、1/2 以上独 东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以
立董事可以提议召开董事会临时会议。董事 上独立董事可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件 议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件
或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情 或者传真；通知时限为会议召开 5 日以前。
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为： 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：
填写表决票等书面投票方式或举手表决方 填写表决票等书面投票方式或者举手表决方
式，每名董事有一票表决权。 式，每名董事有一票表决权。
…… ……
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本 第一百四十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事应当委托其他 其他董事代为出席，独立董事应当委托其他
独立董事代为出席。委托书中应载明代理人 独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的， 并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出 同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或
或者接受无表决意向的委托、全权委托或授 者接受无表决意向的委托、全权委托或授权
权范围不明确的委托。代为出席会议的董事 范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
为放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
过两名以上董事的委托代为出席会议。 两名以上董事的委托代为出席会议。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
董事会议事规则可以对会议记录应包括的 董事会议事规则可以对会议记录应包括的其
其他内容作出规定。 他内容作出规定。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百四十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一 百四十 六条 独立 董事必 须保持 独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百四十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百四十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百五十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百五十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会可以按照股东 删除
大会的有关决议，设立战略、审计、提名与
薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百五十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百五十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司 第一百五十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
议： ……
…… 第一百五十五条 审计委员会在指导和监督
审计委员会在指导和监督内部审计部门工 内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
作时，应当履行下列主要职责： 责：
…… ……
新增 第一百五十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百五十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名与薪酬考核专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增 第一百五十八条 战略委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事不少于 1 名。由公司董事
长担任召集人。
第一百三十七条 战略委员会的主要职责是 第一百五十九条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
研究并提出建议，具体包括： 究并提出建议，具体包括：
…… ……
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百六十条 提名与薪酬考核委员会由 3
名董事组成，其中独立董事 2 名。提名与薪
酬考核委员会委员由公司董事会选举产生。
提名与薪酬考核委员会设主任 1 名，由独立
董事担任。提名与薪酬考核委员会主任由董
事会选举产生。
第一百三十九条 提名与薪酬考核委员会的 第一百六十一条 提名与薪酬考核委员会负
主要职责： 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
…… 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
……
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事 第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设董事会秘书一名，财务总监一名，均 公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，均
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。 总监为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用 定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司 人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总 第一百六十五条 总经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。 经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 第一百六十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 第一百六十九条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 副总经理由总经理提名， 删除
由董事会聘任或者解聘。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公 第一百七十一条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。 以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的规定。 章及本章程的规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠 第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 益。
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
任。 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 本章程第九十六条关于不 删除
得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百五十四条 董事、总经理和其他高级 删除
管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直
系亲属不得担任公司监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损 删除
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 删除
名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议和临时会议，监事
会应当分别提前十日和五日发出书面会议
通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条 监事会应制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十七条 监事会会议通知应当至少 删除
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束 第一百七十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
所报送并披露公司年度财务报告。在每一会 报送并披露公司年度财务报告。在每一会计
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
中期报告。上述年度报告、中期报告按照有 告。
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
所的规定进行编制。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外， 第 一百 七十 六条 公司除 法定的会计 账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润 第 一百 七十 七条 公司分 配当年税后 利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 董事会在制定公司的利润 删除
分配方案时，监事会设有外部监事的，应当
对董事会编制的利润分配方案进行审核并
提出书面审核意见；股东大会审议利润分配
方案时，公司在召开股东大会审议之时，除
现场会议外，还应当向股东提供网络形式的
投票平台，股东可以选择现场、网络或其他
表决方式行使表决权。公司原则上应当依据
经审计的财务报表进行利润分配，且应当在
董事会审议定期报告的同时审议利润分配
方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司制定利润分配政策时，应当履行以下决
策程序:
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董
事会先制定分配预案，再行提交公司股东大
会进行审议。对于公司当年未分配利润，董
事会在分配预案中应当说明使用计划安排
或者原则。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，董事会应当充分考虑独
立董事、监事会和公众投资者的意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）公司对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（五）在公布定期报告的同时，董事会提出
利润分配预案并在董事会决议公告及定期
报告中公布。
（六）公司股东大会按照既定利润政策对分
配方案进行审议并做出决议。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百七十四条 公司利润分配政策为公司 删除
实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合
的方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资
金需求、实现公司价值提升的同时，公司实
施积极的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之十五，或连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之四十五。公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。当公司年末资产负债
率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金
流量净额为负数时，公司当年可以不进行现
金分红。公司董事会未能在定期报告中做出
现金利润分配预案的，公司将在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公司的用
途。重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近
一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金
或营运资金的支出。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或红股）
的派发事项。
第一百七十五条 公司将根据自身实际情 删除
况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事和监事的意见制定或调整股东回报
计划。公司利润分配政策不得随意调整而降
低对股东的回报水平，因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而需调整分红政策的，公
司董事会应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，应当充分听取独立董事和
中小股东的意见，并在调整议案中详细论证
和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规
划和计划的议案或利润分配预案的董事会、
监事会会议上，需分别经公司二分之一以上
独立董事、二分之一以上监事的同意，方可
提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司
社会股股东征集其在股东大会上的投票权，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董
事二分之一以上同意。
新增 第一 百七十 九条 公司 的利润 分配政 策如
下 ：
（一）利润分配原则
在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司
价值提升的同时，公司实施积极的利润分配
方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分听
取和考虑中小股东的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其
他方式分配股利。现金分红方式优先于股票
股利方式，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每
年进行一次现金分红。公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件
及比例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正，现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司的该年度财务报
告出具无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或者重大现金支
出等事项发生；
（4）公司年末资产负债率未超过 70%或者当
年经营活动所产生的现金流量净额为正数。
重大投资计划指本章程第一百一十七条规
定的须经股东会审议的交易。
重大现金支出指单笔或者连续 12 个月累计
金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%
以上的投资资金或者营运资金的支出。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计
分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分
配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未
分配利润将主要用于日常生产经营、研究开
发所需流动资金等投入。
分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，基本
原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的规定处理。现金分红
在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配政策的决策程序
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
合本章程的规定、公司财务经营情况提出、
拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交
股东会批准。公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分红政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
者未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当督促其及时改正。
（六）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要或者因外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律、法规、规
范性文件及本章程的有关规定，调整利润分
配政策的议案需提交董事会、股东会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需
经全体董事过半数表决通过。
股东会审议修改利润分配政策的议案时需
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明如涉及利润分配政
策进行调整或者变更的，还要详细说明调整
或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度， 第一百八十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百八十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
新增 第一百八十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百八十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百八十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
新增 第一节 通 知
新增 第一百九十二条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
新增 第一百九十三条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式送出。
新增 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、电子邮件或者传真
方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的， 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以电话方式发送 日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
的，以电话通知之日为送达日期；公司通知 以电话通知之日为送达日期；公司通知以传
以传真方式发送，发送之日为送达日期。 公 真方式送出的，发送之日为送达日期；公司
司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为 通知以电子邮件方式送出的，发送之日为送
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视 次公告刊登日为送达日期。
为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
送出。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、电子邮件或传真方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、电子邮件或传真方式进行。
新增 第二节 公 告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十七条 公司指定符合中国证监会
《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯 规定条件的媒体以及证券交易所指定网站
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
媒体。 体。
新增 第一百九十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体
的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的 权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒
信息披露媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本 第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在公司指定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散： 第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起
定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守， 第二 百一 十七 条 清算组成员履行 清算 职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修 第二百二十条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章 第二百二十一条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第二百〇八条 释义 第二百二十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
而具有关联关系。 联关系。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十五条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，以在长沙市工商行政管理局最近一次核 义时，以在长沙市市场监督管理局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会 第二百二十八条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则等。
第二百一十四条 本章程及其附件经股东大 第二百二十九条 本章程及其附件经股东会
会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
二、 公司其他相关制度制定、修订情况
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步
规范公司运作机制、提升公司治理水平，根据最新发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司制定和修订部分制度，不再实施《监事会议事规则》。具体
情况如下：
序号 制度名称 文本情况 是否需要提交股东大会
董事、监事和高级管理人员持股
及持股变化管理办法
年报信息披露重大差错责任追究
制度
特定对象接待与沟通工作管理制
度
事规则
董事、高级管理人员离任管理制 制定 否
度
上述制度均已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。其中，第 4-5、
自第五届董事会第十一次会议审议通过之日起生效实施。上述制度的具体内容详
见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关文件。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
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