证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2025-70
债券代码：242936 债券简称：25 发展 Y1
债券代码：243004 债券简称：25 发展 Y3
债券代码：243237 债券简称：25 发展 Y4
五矿发展股份有限公司
关于受托管理资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
拟受托管理控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股
份”）持有的五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司（以下简称
“五矿曹妃甸公司”）74.36%的股权。双方拟续签股权委托管理
协议，托管期限三年，五矿股份按每年 50 万元向五矿发展支付
托管费用。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关
联董事回避表决。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
? 过去 12 个月内，公司曾与实际控制人中国五矿集团有限公司
（以下简称“中国五矿”）及其下属子公司进行过日常关联交易，
为全资子公司使用关联方财务公司融资综合授信提供担保。截至
目前，公司受托管理五矿海外贸易有限公司所持有的 5 家海外公
司股权，委托关联方五矿（北京）五金制品有限公司管理五矿上
海浦东贸易有限责任公司 100%股权。相关交易均已按照法律法
规要求履行审批及披露程序。过去 12 个月内，公司与其他关联
人无新增资产委托、受托管理交易。
一、关联交易概述
公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）
与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团有限公司、中冶赛迪工程技
术股份有限公司共同出资设立五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司，
建设中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心暨矿石期货中心项目（以下简
称“五矿曹妃甸项目”），其中五矿股份持有五矿曹妃甸公司 74.36%
股权。
同，综合考虑五矿曹妃甸公司对五矿发展的战略意义和行业影响等因
素，五矿股份将其持有的五矿曹妃甸公司 74.36%的股权全部委托给五
矿发展管理，双方签订了股权委托管理协议，并于 2022 年进行续签。
根据协议约定，托管期限为三年，五矿股份按每年 50 万元向公司支付
托管费用。
鉴于上述协议即将到期，公司拟与五矿股份续签股权委托管理协
议，继续受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸公司 74.36%的股权。
上述事项构成关联交易，已经公司 2025 年第四次独立董事专门会
议、公司第十届董事会第十次会议审议通过。本次关联交易无需提交
公司股东会审议。
过去 12 个月内，公司曾与中国五矿及其下属子公司进行过日常关
联交易，曾为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授
信提供担保。截至目前，公司受托管理五矿海外贸易有限公司所持有
的 5 家海外公司股权，委托关联方五矿（北京）五金制品有限公司管
理五矿上海浦东贸易有限责任公司 100%股权。上述受托或委托管理
股权的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；
过去 12 个月内，公司与其他关联人无新增资产委托、受托管理交易。
二、关联方介绍
委托方五矿股份为公司控股股东，与本公司构成关联关系。
公司名称：中国五矿股份有限公司
统一社会信用代码：91110000717828462C
成立时间：2010 年 12 月 16 日
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：朱可炳
注册资本：2,906,924.29 万元
主要股东：中国五矿集团有限公司
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的
投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投
资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；
房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产
受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外
承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿股份资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司控股股东五矿股份与河钢集团有限公司、中国二十二冶集团
有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司共同出资设立五矿曹妃甸
公司，建设五矿曹妃甸项目，打造集混矿、选矿、筛分、期货交割堆
存及矿石交易服务功能于一体的综合性交易中心。本次关联交易为公
司受托管理关联方资产，交易标的为五矿股份持有的五矿曹妃甸公司
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不会导致本公司合并报表范围变更。
（二）标的公司基本情况
公司名称：五矿（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0D1M602U
成立时间：2018 年 12 月 5 日
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业
区综合保税区投资服务中心 B 座 2022 号
法定代表人：肖健
注册资本：79,389 万元
股权结构：五矿股份持股 74.36%，河钢集团有限公司持股 5.64%，
中国二十二冶集团有限公司持股 10%，中冶赛迪工程技术股份有限公
司持股 10%。
主营业务：一般项目：企业总部管理；金属矿石销售；货物进出
口；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；国际货物运输代理；
选矿；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金属）
；
生产线管理服务；采购代理服务；煤炭及制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；耐火材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；非金属矿及制品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属废料和碎屑加工处
理；非金属废料和碎屑加工处理；企业管理；企业管理咨询。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，五矿曹妃甸公司的资产总额为 32.88 亿
元，净资产为 6.76 亿元，2024 年度实现营业收入 43.83 亿元，净利润
-1.6 亿元。上述财务数据已经具备从事证券、期货相关业务资格的致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计
报告。
截至 2025 年 9 月 30 日，五矿曹妃甸公司的资产总额为 35.62 亿
元，净资产为 6.68 亿元，2025 年 1-9 月实现营业收入 36.32 亿元，净
利润-0.1 亿元。上述财务数据未经审计。
（三）标的公司其他股东方基本情况
统一社会信用代码：91130000677356885K
成立时间：2008 年 6 月 24 日
注册地址：石家庄市体育南大街 385 号
法定代表人：刘键
注册资本：2,000,000 万人民币
主营业务：对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：
钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸
易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资
源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；
冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿
石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国
家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91130200104761074G
成立时间：1997 年 4 月 1 日
注册地址：唐山丰润区幸福道 16 号
法定代表人：袁斯浪
注册资本：339,328.0616 万人民币
主营业务：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气
安装服务；建设工程设计；测绘服务；特种设备制造；特种设备安装
改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业
务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：专用设备修理；通用设备修理；普通机械设
备安装服务；金属结构制造；对外承包工程；货物进出口；机械设备
租赁；节能管理服务；地质灾害治理服务；生态恢复及生态保护服务；
土壤污染治理与修复服务；电气设备修理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计
算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网
设备销售；物联网应用服务；电子产品销售；接受金融机构委托从事
信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；水泥制品制造；水
泥制品销售；仪器仪表修理；园区管理服务；通用设备制造（不含特
种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；锻件及
粉末冶金制品制造；计量技术服务；园林绿化工程施工；太阳能发电
技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码：91500000747472233Y
成立时间：2003 年 3 月 18 日
注册地址：重庆市渝中区双钢路 1 号
法定代表人：张勇
注册资本：114,320.3927 万
主营业务：一般项目：从事建设项目工程咨询，工程设计，对外
承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响
评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污
染治理，冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工
程专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套设备
及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自动化成套设
备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险化学品）、金属材
料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事
项及期限从事经营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作
业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
四、托管协议的主要内容
五矿发展拟与五矿股份签订《关于五矿（唐山曹妃甸）矿石控股
有限公司之股权委托管理协议》。协议主要内容如下：
（一）托管事项
五矿股份将其持有的五矿曹妃甸公司 74.36%股权全部委托给五
矿发展行使、管理，前述委托不包括标的股权的所有权、收益权、分
红权、处分/处置权、设置质押或其他担保权。
（二）托管期限
有约定除外。托管期限届满，经双方一致同意，可延长本协议所述的
托管期限。
则自五矿股份不再控股之日起，双方终止关于标的股权的委托管理。
双方协商一致的，可终止本协议；若双方无法协商一致的，自书面提
出之日起三个月后，本协议自动终止。
（三）托管费用
五矿股份按每年 50 万元的价格向五矿发展支付管理费。
（四）权利和义务
展合理行使托管权的行为。
使托管权过程中违反法律、法规时，五矿股份有权制止并要求五矿发
展予以纠正。
权利义务。
（五）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经五矿发
展董事会决议通过之日起生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次受托管理五矿股份持有的五矿曹妃甸公司 74.36%的股权，有
利于五矿发展战略规划的贯彻落实及相关业务的协同，有助于提升公
司大宗商品港口综合服务能力，将对公司的经营产生积极影响。本次
关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致
新增关联交易、新增同业竞争，不会导致上市公司合并报表范围变更。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议审议通
过，公司全体独立董事一致同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
上述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，3 名关联董事
回避表决，其余 6 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。本次
关联交易无需提交公司股东会审议。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十二日
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