证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2025-078
开普云信息科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订《公司章
程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第二十八次临时会议及第三届监事会第二十五次临时会议，审
议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及注册地址暨修订<公司章程>的议
案》等相关议案，具体情况如下：
（一）取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，公司拟不再设置监事会，公司第三届监事会监事职务自然免除，监事
会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止，《公司章程》涉及“监事”、“监事会”等相关的条款相应修订。
（二）公司注册资本变更情况
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期、预留部分第
二个归属期归属后导致公司的注册资本和股份总数发生变动，需在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票归属的登记手续后，向工商登
记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记手续，公司注册资本情
况如下：
本 由 67,133,440 股 变 更 为 67,518,240 股 ， 注 册 资 本 由 67,133,440 元 变 更 为
总股本由 67,518,240 股变更为 67,550,760 股，注册资本将由 67,518,240 元变更为
（三）公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，拟将注册地址由“广东省东莞市石龙镇中山东东升路
中路 16 号 101 室”。
由于上述事项的调整并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应
修订，具体修订内容详见附表。
公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的
工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对比表
序号 原条款内容 修订后内容
第一条为维护开普云信息科技股份
第一条为维护开普云信息科技股份有限公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和 司”）、股东、职工和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，根
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 市公司自律监管指引第 1 号——规
规范运作》和其他有关法律、行政法规和 范运作》和其他有关法律、行政法
规范性文件的规定，制订本章程。 规和规范性文件的规定，制定本章
程。
第二条……
第二条……
公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国
意注册……
证监会”）同意注册……
第四条 公司住所：广东省东莞市石龙镇中
第四条 公司住所：广东省东莞市石
龙镇石龙方正中路 16 号 101 室。
第五条 公司注册资本为人民币 67,133,440
元。 公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通
第五条 公司注册资本为人民币
就因此而需要修改本章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 董事长为公司的法定代表
人，董事长辞任的，视为同时辞去
公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 东可以起诉公司董事、高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 起诉股东、董事、高级管理人员。
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 员是指公司总经理、副总经理、董
责人。 事会秘书、财务负责人和本章程规
定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十一条 公司的经营宗旨：通过持续的技 第十三条 公司的经营宗旨：通过持
术和经营模式创新, 致力于成为卓越的世 续的技术和经营模式创新，致力于
界级内容管理云计算解决方案及服务提供 成为 AGI 时代全栈 AI 产品服务提
商。秉承连接数据与服务的使命，为政府 供商，围绕“AI 算力+大模型+智慧
和企业的互联网服务构建起完善的“咨询 应用”发展战略，秉承“以未来科技，
—建设—效能提升”生态体系，让政府和企 筑数字世界”的使命，围绕数和智，
会，参与行业发展规范的制订，引领行业 为客户持续创造价值并提供卓越的
发展，为客户持续创造价值并提供卓越的 服务，为员工创造公平的发展平台
服务，为员工创造公平的发展平台与机会， 与机会，打造开放共赢平台，与合
打造开放共赢平台，与合作伙伴共同营造 作伙伴共同营造健康的行业生态环
健康的行业生态环境，以实际行动践行企 境，以实际行动践行企业的社会责
业的社会责任。 任。
第十六条……
公司股份的发行，实行公开、公平、
第十四条 公正的原则，同类别的每一股份应
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 当具有同等权利。
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 同次发行的同类别股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 认购的股份，每股应当支付相同价
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 额。
购的股份，每股应当支付相同价额。 公司可以发行优先或者劣后分配利
润或者剩余财产的股份，以及国务
院规定的其他类别股。
第十八条 公司设立时发行的普通
第十六条 公司发起人的姓名或名称及认 股股份总数为 1000.0000 万股，面
…… 设立时 发起人的姓名或名称及其
在发起设立时所认购的股份数详见
下表所列示员。：
……
第二十条 公司已发行股份数为
第十八条 公司股份总数为 67,133,440 股，
普通股 67,550,760 股，其他类别股
其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 董事会按照本章程或者股东会的授
股份的人提供任何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
的需要，依照法律、行政法规的规
照法律、法规的规定，经股东大会分别作
定，经股东会分别作出决议，可以
出决议，可以采用下列方式增加资本：……
采用下列方式增加资本：……
(一）公开发行股份
(二）非公开发行股份
(四）向特定对象发行股份
……
……
（五）法律、行政法规规定以及政府有权
(五）法律、行政法规规定以及中国
机关批准的其他方式。
证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司
定，收购本公司的股份：…… 股份。但是，有下列情形之一的除
（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 外：……
份； 合并、分立决议持异议，要求公司
…… 收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 ……
份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选
第二十五条 公司收购本公司股份，
择下列方式之一进行：
可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认
（二）要约方式；
可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 四条第（一）项、第（二）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 的情形收购本公司股份的，应当经
因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 股东会决议；公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份的，经三分 四条第（三）项、第（五）项、第
之二以上董事出席的董事会会议决议。 （六）项规定的情形收购本公司股
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 份的，可以经 2/3 以上董事出席的
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 董事会会议决议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十四条收购本
（四）项情形的，应当在六个月内转让或 公司股份后，属于第（一）项情形
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 的，应当自收购之日起十日内注销；
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 属于第（二）项、第（四）项情形
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的，应当在六个月内转让或者注销；
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 属于第（三）项、第（五）项、第
销。 （六）项情形的，公司合计持有的
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 本公司股份数不得超过本公司已发
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 行股份总数的百分之十，并应当在
义务。公司因本章程第二十二条第一款第 三年内转让或者注销。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司收购本公司股份的，应当依照
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 《证券法》的规定履行信息披露义
的集中交易方式进行。 务。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司的股份可以依法转让， 第二十七条 公司的股份应当依法
及本章程另有规定的除外。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的
为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 转让。法律、行政法规或者中国证
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 监会对上市公司的股东、实际控制
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 人转让其所持有的本公司股份另有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 变动情况，在其就任时确定的任职
其所持有本公司股份总数的 25%；…… 期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的
第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 东，将其持有的本公司股票或者其
员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 他具有股权性质的证券在买入后 6
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者 内又买入，由此所得收益归本公司
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 所有，本公司董事会将收回其所得
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 收益。
得收益。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股权性质的证券，包括其配偶、父
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有的股票或者其他具有股权性质的
有股权性质的证券。 证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 执行的，股东有权要求董事会在 30
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 日内执行。公司董事会未在上述期
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 限内执行的，股东有权为了公司的
院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第二十九条 在法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本章程规定允许的范围内， 第三十一条 公司股东就限制股份
所持有的本公司股份有其他限售承诺安排 该等安排。
的，应同时另行遵守该等安排。
第三十二条 公司依据证券登记结
第三十条 公司依据股东持有股份份额之
算机构提供的凭证建立股东名册，
情况建立股东名册，股东名册是证明股东
股东名册是证明股东持有公司股份
持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
的类别享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
同一类别股份的股东，享有同等权
担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配
第三十一条 公司召开股东大会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登
股权登记日，股权登记日登记在册的股东
记日收市后登记在册的股东为享有
为享有相关权益的股东。
相关权益的股东。
第三十二条 …… 第三十四条 ……
派股东代理人参加股东大会，并行使相应 参加或者委派股东代理人参加股东
的表决权； 会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议
议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告,符合规定的股
…… 东可以查阅公司的会计账簿、会计
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……
…… （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
第三十五条 股东要求查阅、复制公
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
定。
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。股
东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 产生实质影响的除外。
人民法院认定无效。股东大会、董事会的 董事会、股东等相关方对股东会决
会议召集程序、表决方式违反法律、行政 议的效力存在争议的，应当及时向
法规或者本章程，或者决议内容违反本章 人民法院提起诉讼。在人民法院作
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 出撤销决议等判决或者裁定前，相
请求人民法院撤销。 关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 审计委员会成员执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 反法律、行政法规或者本章程的规
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 定，给公司造成损失的，前述股东
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 可以书面请求董事会向人民法院提
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 审计委员会、董事会收到前款规定
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
院提起诉讼。 或者自收到请求之日起 30 日内未
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 提起诉讼将会使公司利益受到难以
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 弥补的损害的，前款规定的股东有
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 权为了公司的利益以自己的名义直
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造
提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 可以依照前两款的规定向人民法院
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的
监事会（如有）、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情
退股； 形外，不得抽回其股本；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中
权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人应当遵守下列规定：
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利，不滥用
责任。 控制权或者利用关联关系损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 或者其他股东的合法权益；
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二）严格履行所作出的公开声明
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 和各项承诺，不得擅自变更或者豁
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 免；
占用、借款担保等方式损害公司和和其他 （三）严格按照有关规定履行信息
股东的合法权益，不得利用其控制地位损 披露义务，积极主动配合公司做好
公司董事会建立对控股股东所持有的公司 生或者拟发生的重大事件；
股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 （四）不得以任何方式占用公司资
侵占公司资产的，立即申请对控股股东所 金；
持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 （五）不得强令、指使或者要求公
司资产恢复原状，或以现金、公司股东大 司及相关人员违法违规提供担保；
会批准的其他方式进行清偿的，通过变现 （六）不得利用公司未公开重大信
控股股东所持股份偿还侵占资产。 息谋取利益，不得以任何方式泄露
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责 与公司有关的未公开重大信息，不
任人，财务负责人、董事会秘书协助董事 得从事内幕交易、短线交易、操纵
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定 市场等违法违规行为；
执行： （七）不得通过非公允的关联交易、
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公 利润分配、资产重组、对外投资等
司资产当天，应以书面形式报告董事长； 任何方式损害公司和其他股东的合
若董事长为控股股东的，财务负责人应在 法权益；
发现控股股东侵占资产当天，以书面形式 （八）保证公司资产完整、人员独
报告董事会秘书、监事会主席，同时抄送 立、财务独立、机构独立和业务独
董事长； 立，不得以任何方式影响公司的独
（二）董事长根据财务负责人的书面报告， 立性；
敦促董事会秘书通知各位董事并召开董事 （九）法律、行政法规、中国证监
会临时会议；若董事长为控股股东的，董 会规定、证券交易所业务规则和本
事会秘书在收到财务负责人书面报告后应 章程的其他规定。
立即通知各位董事并根据《公司法》及《公 公司的控股股东、实际控制人不担
司章程》的规定召开董事会临时会议； 任公司董事但实际执行公司事务
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股 的，适用本章程关于董事忠实义务
股东发送限期清偿通知，向相关司法部门 和勤勉义务的规定。
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事 公司的控股股东、实际控制人指示
宜； 董事、高级管理人员从事损害公司
（四）若控股股东无法在规定期限内对所 或者股东利益的行为的，与该董事、
侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司 高级管理人员承担连带责任。
应在规定期限届满后三十日内向相关司法
部门 申请 将冻结 股份 变现以 偿还侵 占资
产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事 会视 情节轻 重对 直接责 任人给 予处
分；对负有严重责任的董事，提请股东大
会予以罢免。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条 公司控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 公司股东会由全体股
法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 案和弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 本作出决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、
决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司
者变更公司形式作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
作出决议； 规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十）审议批准本章程第四十六条
的担保事项； 规定的交易事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 （十一）审议批准变更募集资金用
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 途事项；
产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准本章程第四十一条规定 持股计划；
的交易事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 门规章或本章程规定应当由股东会
（十六）审议批准公司与关联人发生的交 决定的其他事项。
易金额（提供担保除外）占公司最近一期 股东会可以授权董事会对发行股
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超 票、发行公司债券、发行可转换为
过 3000 万元的交易； 股票的公司债券作出决议。除法律、
（十七）审议股权激励计划； 法规和本章程另有明确规定外，上
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 述股东会的职权不得通过授权的形
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 式由董事会或其他机构和个人代为
事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的以下交易
（提供担保除外）应当提交股东会
审议：
……
（七）公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一
第四十一条 公司发生的以下交易（提供担 期经审计总资产或市值 1%以上且
保除外）应当提交股东大会审议： 超过 3,000 万元的交易。
…… ……
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 公司购买、出售资产交易，涉及资
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过 产总额或者成交金额连续 12 个月
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 内累计计算超过公司最近一期经审
提交股东大会审议，并经出席会议的股东 计总资产 30%的，应当提交股东会
所持表决权的三分之二以上通过。 审议，并经出席会议的股东所持表
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 决权的 2/3 以上通过。
金资产、获得债务减免、接受担保和资助 公司单方面获得利益的交易，包括
等，可免于按照本条的规定履行股东大会 受赠现金资产、获得债务减免、接
审议程序。 受担保和资助等，可免于按照本条
…… 的规定履行股东会审议程序。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 ……
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等 上述购买或者出售资产，不包括购
与日常经营相关的交易行为。 买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交
易行为。公司放弃控股、参股子公
司股权的优先受让权或增资权的，
视为出售股权资产的交易，适用本
章程四十六条第一款、第一百一十
五条的相关规定。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准， 第四十七条 未经董事会或股东会
公司不得对外提供担保。 依据本章程批准，公司不得对外提
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 供担保。
议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东
…… 会审议通过：
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 ……
供的担保； （五）公司及其控股子公司对外提
性文件或本章程规定的须经股东大会审议 经审计总资产 30%以后提供的任
通过的其他担保。 何担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （六）为股东、实际控制人及其关
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 联人提供的担保；
之二以上通过。 （七）法律、行政法规、部门规章、
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 上海证券交易所或本章程规定的须
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 经股东会审议通过的其他担保。股
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 东会审议前款第（四）项担保事项
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至 时，必须经出席会议的股东所持表
第三项的规定。 决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 公司为全资子公司提供担保，或者
关联方提供的担保议案时，该股东或者受 为控股子公司提供担保且控股子公
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 司其他股东按所享有的权益提供同
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 等比例担保，不损害公司利益的，
东所持表决权的半数以上通过 可以豁免适用本条第二款第（一）
对于本条第二款规定须经股东大会审议通 项至第（三）项的规定。
过的对外担保事项以外的公司其他对外担 股东会在审议为股东、实际控制人
保事项，须由董事会审议通过。 及其他关联人提供担保的议案时，
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 该股东或者受该实际控制人支配的
会会议的三分之二以上董事审议同意；有 股东，不得参与该项表决，该项表
独立董事的，并须经全体独立董事三分之 决由出席股东会的其他股东所持表
二以上同意。 决权的过半数通过。
对于本条规定须经股东会审议通过
的对外担保事项以外的公司其他对
外担保事项，须由董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意。
第四十四条 …… 第四十九条 ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知规定的
第四十五条 本公司召开股东大会的地点
其他地点。
为公 司住 所地或 会议 通知规 定的其 他地
股东会将设置股东会会场，以现场
点。
会议形式召开。公司应当提供网络
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
投票方式为股东参加股东会提供便
开，公司还将提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。
东会的，视为出席。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决
发出股东会通知后，无正当理由，
议，提供其他方式为股东参加股东大会提
股东会现场会议召开地点不得变
供便利。股东通过上述方式参加股东大会
更。确需变更的，召集人应当在现
的，视为出席。
场会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 将聘请律师对以下问题出具法律意
律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否
…… 符合法律、行政法规、本章程的规
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 定；
的法律意见。 ……
（四）本公司要求的与会议有关的
其他问题。
第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 东会。对独立董事要求召开临时股
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 东会的提议，董事会应当根据法律、
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 在作出董事会决议后的 5 日内发出
会的，将说明理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第五十三条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
以书面形式向董事会提出。董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
应当根据法律、行政法规和本章程
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
的规定，在收到提案后 10 日内提出
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
同意或不同意召开临时股东会的书
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
召开股东会的通知，通知中对原提
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
议的变更，应征得审计委员会的同
得监事会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
者在收到提案后 10 日内未作出反
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
馈的，视为董事会不能履行或者不
议职责，监事会可以自行召集和主持。
履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
书面形式向董事会提出。董事会应
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
当根据法律、行政法规和本章程的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
规定，在收到请求后 10 日内提出同
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
意或不同意召开临时股东会的书面
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东会的，应
馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出召开股东会的通知，通知中对原
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
请求的变更，应当征得相关股东的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
馈的，单独或者合计持有公司 10%
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
以上股份的股东有权向审计委员会
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
提议召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向监事会提出请求。
面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
审计委员会根据股东提议召开临时
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
股东会会议的，应在收到请求 5 日
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
内发出召开股东会的通知，通知中
东的同意。
对原提案的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
审计委员会未在规定期限内发出股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
东会通知的，视为审计委员会不召
以上股份的股东可以自行召集和主持。
集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十五条 审计委员会或股东决
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 定自行召集股东会的，须书面通知
所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持
例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 东会通知及股东会决议公告时，向
派出 机构 和证券 交易 所提交 有关 证明材 证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十六条 对于审计委员会或股
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提
合。董事会应当提供股东名册。
供股权登记日的股东名册。
东大会，会议所必须的费用由本公司承担。 行召集的股东会，会议所必须的费
用由本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司 1%以上股份的股东，有
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，可以在股东会召开 10
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 日前提出临时提案并书面提交召集
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 人。召集人应当在收到提案后 2 日
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 内发出股东会补充通知，公告临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案的内容，并将该临时提案提交
公告临时提案的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 行政法规或者公司章程的规定，或
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 出股东会通知公告后，不得修改股
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知中已列明的提案或增加新
表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第六十条 召集人应在年度股东会
开 20 日前以公告的方式通知各股东，临时 召开 20 日前以公告的方式通知各
股东大会将于会议召开 15 日前以公告的方 股东，临时股东会应于会议召开 15
式通知各股东。 日前以公告的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包
召开当日。 括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
及表决程序。
容：
股东会通知和补充通知中应当充
……
分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
内容。……
股东会网络或其他方式投票的开始
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
时间，不得早于现场股东会召开前
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
一日下午 3：00，并不得迟于现场
董事的意见及理由。
股东会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
露董事候选人的详细资料，至少包
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：......
除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事候选人应当以单项提案提
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 第六十五条 股权登记日登记在册
会。并依照有关法律、行政法规及本章程 的所有普通股股东或其代理人，均
行使表决权。 有权出席股东会。并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 行政法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东可以亲自出席股
东会，也可以委托代理人代为出席
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
和表决。
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
个人股东亲自出席会议的，应出示
的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
的有效证件或证明；委托代理他人
权委托书。
出席会议的，应出示本人有效身份
……
证件、股东授权委托书。
……
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 出席股东会的授权委托书应当载明
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列
..... 入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
.....
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第六十九条
署的，授权签署的授权书或者其他授权文 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权委托书或 他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需 者其他授权文件应当经过公证。经
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 公证的授权书或者其他授权文件，
定的其他地方。 和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 住所或者召集会议的通知中指定的
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 其他地方。
表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。 记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 会议登记册载明参加会议人员姓名
位名称）、身份证号码、住所地址、持有 （或单位名称）、身份证号码、持
或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有或者代表有表决权的股份数额、
姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 管理人员列席会议的，董事、高级
总经 理和 其他高 级管 理人员 应当列 席会 管理人员应当列席并接受股东的质
议。 询。
第七十三条 股东会会议由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
行职务时，由过半数的董事共同推
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
举一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
审计委员会召集人主持。审计委员
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
会召集人不能履行职务或不履行职
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
务时，由过半数的审计委员会成员
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
或者其推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东会时，会议主持人违反议
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
事规则使股东会无法继续进行的，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
经现场出席股东会有表决权过半数
续开会。
的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 规则，详细规定股东会的召集、召
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 开和表决程序，包括通知、登记、
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 记录及其签署、公告等内容，以及
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 股东会对董事会的授权原则，授权
具体。股东大会议事规则应作为本章程的 内容应明确具体。股东会议事规则
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 会应当就其过去一年的工作向股东
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作
告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在
和说明。 解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
......
会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
董事、高级管理人员姓名；
姓名； ......
......
第七十九条 召集人应当保证会议
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 记录内容真实、准确和完整。出席
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 或者列席会议的董事、董事会秘书、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 召集人或其代表、会议主持人应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通
和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会的股东（包括股东代理人）
权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会的股东（包括股东代理人）
权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 和弥补亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方案； 和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 本章程规定应当以特别决议通过以
规定 应当 以特别 决议 通过以 外的其 他事 外的其他股东会审议事项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以
决议通过： 特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、
…… 解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 ……
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重
资产 30%的； 大资产或者向他人提供担保的金额
…… 超过公司最近一期经审计总资产
（六）利润分配政策； 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， ……
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 定的，以及股东会以普通决议认定
他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他股东会审议事
项。
第八十四条 股东出席股东会会议，
所持每一股份有一表决权，类别股
（如有）股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
重大事项时，对中小投资者表决应
所代 表的 有表决 权的 股份数 额行使 表决
当单独计票。单独计票结果应当及
权，每一股份享有一票表决权。
时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，且该部分股份不计入出席股东
单独计票结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司有表决权的股份违反
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
《证券法》第六十三条第一款、第
股份总数。
二款规定的，该超过规定比例部分
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
的股份在买入后的三十六个月内不
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
得行使表决权，且不计入出席股东
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构（以下简称投资
公司董事会、独立董事、持有 1%
者保护机构）可以作为征集人，自行或者
以上有表决权股份的股东或者依照
委托证券公司、证券服务机构，公开请求
法律、行政法规或者中国证监会的
公司股东委托其代为出席股东大会，并代
规定设立的投资者保护机构可以公
为行使提案权、表决权等股东权利。
开征集股东投票权。征集股东投票
……
权应当向被征集人充分披露具体投
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
票意向等信息。禁止以有偿或者变
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
相有偿的方式征集股东投票权。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
……
承担赔偿责任
公开征集股东权利违反法律、行政
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
法规或者中国证监会有关规定，导
限制。
致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股 该条款删除
东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决，股东大会审
议选举董事、监事的议案，应当对每位候
第八十七条 非职工董事候选人名
选人逐个进行表决。
单以提案的方式提请股东会表决，
董事、监事提名的方式和程序为：
股东会审议选举非职工董事的议
（一）董事候选人由董事会提名，单独或
案，应当对每位候选人逐个进行表
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
决。
的股东也可以书面形式提名，但每一单独
董事提名的方式和程序为：
或共同提名股东提名董事候选人数不能超
（一）非职工董事候选人由董事会
过拟选人数。
提名，单独或合并持有公司有表决
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，
权股份总数 1%以上的股东也可以
单独 或合 并持有 公司 有表决 权股份 总数
书面形式提名，但每一单独或共同
提名股东提名董事候选人数不能超
一单独或共同提名股东提名监事候选人数
过拟选人数。
不能超过拟选人数。
（二）职工董事由公司通过职工代
（三）职工代表监事候选人由公司职工通
表大会、职工大会或者其他形式民
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
主选举产生。
民主选举产生。
股东提名非职工董事（含独立董事）
时，应当在股东会召开前，将提案、
单独或者合并持有公司有表决权股份 1%
提名候选人的详细资料、候选人的
以上的股东提名。
声明和承诺提交董事会，非职工董
股东提名董事（含独立董事）或监事时，
事（含独立董事）的最终候选人由
应当在股东大会召开前，将提案、提名候
董事会确定，董事会负责对候选人
选人的详细资料、候选人的声明和承诺提
资格进行审查。股东会不得选举未
交董事会、监事会，董事（含独立董事）、
经任职资格审查的候选人出任非职
监事的最终候选人由董事会、监事会确定，
工董事。
董事会及监事会负责对候选人资格进行审
股东会选举两名及以上非职工董事
查。股东大会不得选举未经任职资格审查
时采用累积投票制。前款所称累积
的候选人出任董事、股东代表监事。
投票制是指股东会选举两名以上非
股东大会选举两名及以上董事、监事时采
职工董事时，每一股份拥有与应选
用累积投票制。
非职工董事人数相同的表决权，股
前款所称累积投票制是指股东大会选举两
东拥有的表决权可以集中使用。董
名以上董事或者监事时，每一股份拥有与
事会应当向股东公告候选非职工董
应选董事或者监事人数相同的表决权，股
事的简历和基本情况。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十条 同一表决权在一次股东
第八十六条 同一表决权在一次股东大会
会上只能选择现场、网络或其他表
上只 能选 择现场 或其 他表决 方式中 的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次
重复表决的以第一次投票结果为
投票结果为准。
准。
第八十八条 第九十二条
...... ......
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 票，并当场公布表决结果，决议的
入会议记录。 表决结果载入会议记录。
...... ......
第九十三条 股东会现场结束时间
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 不得早于网络或其他方式，会议主
早于其他方式，会议主持人应当宣布每一 持人应当宣布每一提案的表决情况
提案的表决情况和结果，并根据表决结果 和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及 在正式公布表决结果前，股东会现
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 场、网络及其他表决方式中所涉及
监票人、主要股东等相关各方对表决情况 的公司、计票人、监票人股东等相
均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十六条 股东会决议应当及时
第九十二条 股东大会决议应当公告，公告
公告，公告中应列明出席会议的股
中应列明出席会议的股东和代理人人数、
东和代理人人数、所持有表决权的
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案
数的比例、表决方式、每项提案的
的表 决结 果和通 过的 各项决 议的详 细内
表决结果和通过的各项决议的详细
容。
内容。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事
自股东大会决议作出之日起计算。 自股东会决议作出之日起计算。
第九十六条 第一百条
...... ......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 挪用财产或者破坏社会主义市场经
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
...... 利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、
执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 人，并负有个人责任的，自该公司、
偿； 企业被吊销营业执照、责令关闭之
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚， 日起未逾 3 年；
或者 被中 国证 监会采 取证 券市场 禁入措 （五）个人所负数额较大的债务到
施，期限尚未届满； 期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责 行人；
或者 2 次以上通报批评； （六）被中国证监会采取证券市场
（八）被证券交易所公开认定为不适合担 禁入措施，期限尚未届满；
任公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不
（九）法律、行政法规或部门规章、交易 适合担任公司董事，期限尚未届满；
所规则规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，
本条情形的，公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。股东会决议作出之
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 日解任生效。无正当理由，在任期
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 届满前解任董事的，该董事可以要
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 求公司予以赔偿。董事任期三年，
任。 任期届满可连选连任。
...... ......
公司董事会设职工代表董事 1 名，
由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 律、行政法规和本章程的规定，对
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 公司负有忠实义务，应当采取措施
法收入，不得侵占公司的财产； 避免自身利益与公司利益冲突，不
（二）不得挪用公司资金； 得利用职权牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 董事对公司负有下列忠实义务：
名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司的财产、挪用
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 公司资金；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名
人或者以公司财产为他人提供担保； 义或者其他个人名义开立账户存
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 储；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （三）不得利用职权贿赂或者收受
易； 其他非法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）未向董事会或者股东会报告，
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 并按照本章程的规定经董事会或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 股东会决议通过，不得直接或者间
同类的业务； 接与本公司订立合同或者进行交
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归 易；
为己有； （五）不得利用职务便利，为自己
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露 或者他人谋取属于公司的商业机
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法 会，但向董事会或者股东会报告并
利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 经股东会决议通过，或者公司根据
义务； 法律、行政法规或者本章程的规定，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 不能利用该商业机会的除外；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为 （六）未向董事会或者股东会报告，
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 并经股东会决议通过，不得自营或
第三方的利益损害公司利益； 者为他人经营与本公司同类的业
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 佣金归为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，
不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公
司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百〇三条 董事应当遵守法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规和本章程的规定，对
.....
公司负有勤勉义务，执行职务应当
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资
为公司的最大利益尽到管理者通常
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，
......
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎
(五）应当如实向审计委员会提供有
选择受托人，授权事项和决策意向应当具
关情况和资料，不得妨碍审计委员
体明确，不得全权委托；
会行使职权；
......
第一百〇一条 董事因任期届满离职的，应 第一百〇五条 董事可以在任期届
向公司董事会提交书面离职报告，说明任 满以前辞任。董事辞任应当向公司
职期间的履职情况，移交所承担的工作。 提交书面辞职报告，公司收到辞职
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款 报告之日辞任生效，公司将在两个
要求外，还应在离职报告中专项说明离职 交易日内披露有关情况。如因董事
原因，将离职报告报公司监事会备案。离 的辞任导致公司董事会成员低于法
职原因可能涉及公司违法违规或者不规范 定最低人数，在改选出的董事就任
运作的，应具体说明相关事项，并及时向 前，原董事仍应当依照法律、行政
上海 证券 交易所 及其 他相 关监管 机构 报 法规、部门规章和本章程规定，履
告。 行董事职务。
第一百〇二条 董事或者监事的辞职自辞
职报告送达董事会或者监事会时生效，但
下列情形除外：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事
会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士。
董事或者监事辞职导致前款规定情形的，
在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董
事或者监事仍应当按照有关法律法规继续
履行职责。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或者任期届满后 5 年内仍
然有效，但其对公司商业秘密的保密义务
直至该秘密成为公开信息，不以 5 年为限。
第一百〇六条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
自任期结束后一年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反
时违反法律、行政法规、部门规章
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
任。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会
第一百一十条 公司设董事会，董事
负责。
会由 7-9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，职工董事 1 名；董事会设
第一百〇七条 董事会由 7-9 名董事组成，
董事长一人。
其中独立董事 3 名，设董事长一人。
第一百〇八条
董事会行使下列职权：
第一百一十一条
……
董事会行使下列职权：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
……
算方案；
（七）决定本章程第一百一十五条
……
第一款规定的交易；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司内部管理机构的设
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书，并决定其报酬事项和
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
奖惩事项；根据总经理的提名，决
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
定聘任或者解聘公司副总经理、财
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定与实施经营层及核心技术人
（十）制订公司的基本管理制度；
员绩效评估奖励及超额奖励办法；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）决定公司对外签订单笔合同金额
（十二）管理公司信息披露事项；
在 5,000 万元以上的授信/借款合同；
（十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇
（十五）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）法律、行政法规、部门规
司审计的会计师事务所；
章、本章程或股东会授予的其他职
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
权；
查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十三条 董事会制定董事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 会议事规则，以确保董事会落实股
高工作效率，保证科学决策。 东会决议，提高工作效率，保证科
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 学决策。
与考核等四个专门委员会。专门委员会对 董事会议事规则作为本章程的附
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 件，应经股东会批准。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第一百一十四条 公司董事会设立
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 战略、审计、提名、薪酬与考核等
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 四个专门委员会。董事会负责制定
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 专门委员会议事规则，规定专门委
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的组成、职权以及董事、高级
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 管理人员的薪酬考核机制等事项，
委员会的运作。 规范专门委员会的运作。专门委员
董事会议事规则作为本章程的附件，由董 会对董事会负责，依照本章程和董
事会拟定，股东大会批准。 事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。
第一百一十五条 董事会对公司从
第一百一十一条 董 事 会 对 公 司 对 外 投
事本章程第四十六条规定的交易事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项的决策权限如下：
事项、委托理财等交易（“交易”包括本章程
（一）公司发生的交易（提供担保
第四十二条规定的事项）及关联交易等事
除外）达到下列标准之一的，应当
项的决策权限如下：
提交董事会审议：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一
……
的，应当提交董事会审议：
（二）审议批准除本章程第四十七
……
条规定的须提交股东会审议通过的
（二）除本章程第四十二条规定的须提交
对外担保之外的其他担保事项；
股东大会审议通过的对外担保之外的其他
（三）审议批准公司与关联自然人
对外担保事项；
发生的交易金额在 30 万元以上的
交易，及公司与关联法人发生的交
成交金额在 30 万元以上的交易，及公司与
易金额（提供担保除外）占公司最
关联人发生的交易金额（提供担保除外）
近一期经审计总资产或市值 0.1%
占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元的交
以上的交易，且超过 300 万元的交易；
易；
前款规定属于董事会决策权限范围内的事
前款规定属于董事会决策权限范围
项，如法律、行政法规等有关文件规定须
内的事项，如法律、行政法规等有
提交股东大会审议通过的，按照有关规定
关文件规定须提交股东会审议通过
执行。
的，按照有关规定执行。
公司 进行 重大投 资项 目应当 组织有 关专
公司进行重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会批
关专家、专业人员进行评审，并报
准。
股东会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 职权：
会议； （一）主持股东会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的执行； 事会会议；
（三）签署董事会重要文件； （二）督促、检查董事会决议的执
（四）董事会授予的其他职权。 行；
…… （三）决定本章程规定的股东会、
董事会职权范围以外的公司交易；
（四）董事会授予的其他职权。
……
第一百一十八条 董事长不能履行
第一百一十四条 董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职
举一名董事履行职务。
务。
第一百一十九条 董事会每年至少
第一百一十五条 董事会每年至少召开两
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体
以前书面通知全体董事和监事。
董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
权的股东、1/3 以上董事或者审计委
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
议。董事长应当自接到提议后 10
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或个人有
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 关联关系的，该董事应当及时向董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事会书面报告。有关联关系的董事
项决议行使表决权，也不得代理其他董事 不得对该项决议行使表决权，也不
行使表决权。该董事会会议由过半数的无 得代理其他董事行使表决权。该董
关联关系董事出席即可举行，董事会会议 事会会议由过半数的无关联关系董
所作 决议 须经无 关联 关系董 事过半 数通 事出席即可举行，董事会会议所作
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 决议须经无关联关系董事过半数通
人的，应将该事项提交股东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十一条 董事会以决议的表决方
第一百二十五条 董事会会议在保
式为：除非有过半数的出席会议的董事同
障董事充分表达意见的前提下，可
意以举手方式表决，否则，董事会采用书
以采用电话会议、视频会议等电子
面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
关会议文件上签字。
的前提下，可以采用书面、电话会议、视
董事会会议的表决方式为董事记名
频会议等方式进行并作出决议，并由参会
投票方式表决。
董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十四条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会委员。
第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组
成并由董事会过半数选举产生，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百四十一条 战略委员会负责
对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决
定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定
或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于 第一百四十五条 章程关于不得担
不得担任董事的情形同时适用于高级管理 任董事的情形、离职管理制度的规
人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
第九十九条（四）至（六）项关于勤勉义 义务的规定，同时适用于高级管理
务的规定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百二十九条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
第一百四十八条
（八）决定公司对外签订单笔合同金额低
总经理对董事会负责，行使下列职
于 5,000 万元的授信/借款合同；
权：
（九）本章程规定的除股东大会、董事会
职权范围以外的公司对外投资、收购出售
（八）设立或注销分支机构；
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
（九）本章程或董事会授予的其他
易的职权；
职权。
（十）设立或注销分支机构；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百五十条 总经理工作细则包
列内容： 括下列内容：
...... ......
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 重大合同的权限，以及向董事会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 行公司职务，给他人造成损害的，
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司将承担赔偿责任；高级管理人
承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十八条 公司除法定的会
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账
以任何个人名义开立账户存储
户存储。
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提
第一百五十三条 ......
取利润的 10%列入公司法定公积
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
金。公司法定公积金累计额为公司
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
注册资本的 50%以上的，可以不再
积金 累计 额为 公司 注册资 本的 50%以上
提取。
的，可以不再提取。
......
......
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
任意公积金。
......
......
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
利润的，股东应当将违反规定分配
和提 取法 定公积 金之 前向股 东分 配利润
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
的，股东及负有责任的董事、高级
公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 弥补公司的亏损、扩大公司生产经
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 营或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金和法定公积金；仍不能弥补
积金将不少于转增前公司注册资本的 的，可以按照规定使用资本公积金。
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 利润分配政策研究论证 第一百六十一条 利润分配政策研
程序： 究论证程序：
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策时，应当以
营环境或者自身经营状况发生较大变化而 股东利益为出发点，注重对投资者
需要修改利润分配政策时，应当以股东利 利益的保护并给予投资者稳定回
益为出发点，注重对投资者利益的保护并 报，由董事会充分论证，并听取独
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证， 立董事公司高级管理人员和公众投
并听取独立董事、监事、公司高级管理人 资者的意见。
对于修改利润分配政策的，还应详细论证 细论证其原因及合理性。公司董事
其原因及合理性。公司董事会在研究论证 会在研究论证调整利润分配政策的
调整利润分配政策的过程中，公司可以通 过程中，公司可以通过电话、传真、
过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 信函、电子邮件、公司网站上的投
站上的投资者关系互动平台等方式，与独 资者关系互动平台等方式，与中小
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 股东进行沟通和交流，充分听取中
听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 小股东的意见和诉求，及时答复中
及时答复中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
第一百五十六条 公司利润分配政策决策
机制：
董事会应就制定或修改利润分配政策做出 第一百六十二条 公司利润分配政
预案，该预案应经全体董事过半数表决通 策决策机制：
过并经二分之一以上独立董事表决通过， 董事会应就制定或修改利润分配政
独立董事应对利润分配政策的制订或修改 策做出预案，该预案应经全体董事
发表独立意见。对于修改利润分配政策的， 过半数表决通过。对于修改利润分
董事会还应在相关提案中详细论证和说明 配政策的，董事会还应在相关提案
原因。 中详细论证和说明原因。
润分配政策进行审议，并且经半数以上监 策时，须经出席股东会会议的股东
事表决通过。 （包括股东代理人）所持表决权的
股东 大会 审议制 定或 修改利 润分配 政策 2/3 以上表决通过，并且相关股东会
时，须经出席股东大会会议的股东（包括 会议应采取现场投票和网络投票相
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 结合的方式，为公众投资者参与利
表决通过，并且相关股东大会会议应采取 润分配政策的制定或修改提供便
现场投票和网络投票相结合的方式，为公 利。
众投资者参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
第一百六十三条 利润分配政策的
变更：
公司应当严格执行本章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三
年重新审阅一次股东分红回报规
划。
公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营
环境的变化，确有必要需调整或变
更利润分配政策（包括股东分红回
报规划）的，应经详细论证，调整
后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。有
关调整利润分配政策的议案，应充
分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司
董事会审议调整利润分配政策的议
案后提交公司股东会审议，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。审议利润分配政策的议
案时，公司为股东提供网络投票方
式。
公司为股东提供网络投票方式，必
要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
第一百六十四条 利润分配的具体
规划安排：
公司董事会应根据股东会制定或修
改的利润分配政策以及公司未来盈
利和现金流预测情况每三年修订一
次利润分配规划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大
范围内向上修订利润分配规划，例
如提高现金分红的比例；反之，也
可以在利润分配政策规定的范围内
向下修订利润分配规划，或保持原
有利润分配规划不变。董事会制定
的利润分配规划应经全体董事过半
数以及独立董事 1/2 以上表决通过。
第一百五十七条 公司利润分配政策： 第一百六十五条 公司利润分配政
（一）公司的利润分配原则 策：
公司实行同股同利的股利分配政策，股东 （一）公司的利润分配原则
依照其所持有的股份份额获得股利和其他 公司实行同股同利的股利分配政
润分配政策，重视对投资者的合理投资回 获得股利和其他形式的利益分配。
报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以 公司实施持续稳定的利润分配政
采取现金或者股票等方式分配利润，利润 策，重视对投资者的合理投资回报，
分配不得超过累计可分配利润的范围，不 并兼顾公司的可持续发展。公司可
得损害公司持续经营能力。公司董事会、 以采取现金或者股票等方式分配利
监事会和股东大会对利润分配政策的决策 润，利润分配不得超过累计可分配
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 利润的范围，不得损害公司持续经
部监事（如有）和公众投资者的意见。 营能力。公司董事会和股东会对利
（二）公司的利润分配形式 润分配政策的决策和论证过程中应
...... 当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（二）公司的利润分配形式
......
第一百六十七条 现金分红的比例
及时间：
第一百五十九条 现金分红的比例及时间： 满足现金分红条件时，以现金方式
满足现金分红条件时，以现金方式分配的 分配的利润不少于当年实现的可分
利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 配利润的 10%。公司董事会应当综
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 自身经营模式、盈利水平、债务偿
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 还能力、是否有重大资金支出安排
程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提
①…… 出差异化的现金分红政策：
②…… （一）……
③…… （二）……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 （三）……
安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第
（三）项规定处理。
第一百六十九条 利润分配的期间
间隔：
公司原则上进行年度分红，在每年
年度股东会审议通过后实施分红。
第一百六十一条 利润分配的期间间隔： 公司召开年度股东会审议年度利润
公司原则上进行年度分红，在每年年度股 分配方案时，可审议批准下一年中
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 额上限等。年度股东会审议的下一
提议公司进行中期现金分红。 年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方
案。
第一百七十条 利润分配应履行的
审议程序：
第一百六十二条 利润分配应履行的审议 公司利润分配方案应由董事会审议
程序： 通过后提交股东会审议批准或董事
公司利润分配方案应由董事会审议通过后 会根据年度股东会审议通过的中期
提交股东大会审议批准。公司将根据自身 分红条件和上限制定具体方案。公
实际情况，并结合股东（特别是公众投资 司将根据自身实际情况，并结合股
者）、独立董事和外部监事（如有）的意 东（特别是公众投资者）的意见，
见，在上述利润分配政策规定的范围内制 在上述利润分配政策规定的范围内
定或调整股东回报计划。 制定或调整股东回报计划。公司股
第一百六十五条 公司股东大会对利润分 东会对利润分配方案作出决议后，
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 或公司董事会根据年度股东会审议
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 通过的下一年中期分红条件和上限
的派发事项。 制定具体方案后，公司董事会须在
发事项。
第一百六十三条 利润分配政策的变更：
公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。公司至少每三年重新审阅一次股
东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境的变化，
确有必要需调整或变更利润分配政策（包
括股东分红回报规划）的，应经详细论证，
会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案，应由独立董事、监事
会发表意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议调整利润分配政策的议案
后提交公司股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审
议利润分配政策的议案时，公司为股东提
供网络投票方式。
第一百六十四条 利润分配的具体规划安
排：
公司董事会应根据股东大会制定或修改的
利润分配政策以及公司未来盈利和现金流
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流
入将有大幅提高，可在利润分配政策规定
的范围内向上修订利润分配规划，例如提
高现金分红的比例；反之，也可以在利润
分配政策规定的范围内向下修订利润分配
规划，或保持原有利润分配规划不变。董
事会制定的利润分配规划应经全体董事过
半数 以及 独立董 事二 分之一 以上表 决通
过。
第一百六十六条 第一百七十一条
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定 公司的利润分配政策应保持连续性
性，利润分配不得超过累计可分配利润范 和稳定性，利润分配不得超过累计
围。 可分配利润范围。
在公 司当 年实现 盈利 符合利 润分配 条件 在公司当年实现盈利符合利润分配
时，公司董事会应根据公司的具体经营情 条件时，公司董事会应根据公司的
大会批准，原则上公司连续三个会计年度 润分配预案报股东会批准，原则上
内以现金方式累计分配的利润不少于该三 公司连续三个会计年度内以现金方
年实现的年均可分配利润的百分之三十。 式累计分配的利润不少于该三年实
本款自公司股票在证券交易所上市之日起 现的年均可分配利润的百分之三
实行。 十。
…… ……
第一百七十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导
第一百六十八条 公司实行内部审计制
体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督
第一百六十九条 公司内部审计制度和审
检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
审计负责人向董事会负责并报告工作。
备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百七十五条 公司内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得符
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相
合《证券法》规定的会计师事务所
关业务资格”的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期
务等业务，聘期由双方签订的审计业务约
由双方签订的审计业务约定书约
定书约定，可以续聘。
定，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所
师事务所由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十五条 公司的通知以下列形式 第一百八十四条 公司的通知以下
发出：…… 列形式发出：……
（三）以传真、数据电文方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司召开股东会
第一百七十六条 公司召开股东大会的会
的会议通知，以本章程第一百八十
议通知，以本章程第一百七十五条规定的
方式中的一种或几种进行。但对于股东大
行。但对于股东会临时会议，本章
会临时会议，本章程另有规定的除外。
程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司召开董事会
第一百七十七条 公司召开董事会的会议
的会议通知，以本章程第一百八十
四条规定的方式中的一种或几种进
式中的一种或几种进行。
行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议
式中的一种或几种进行。
第一百八十九条 公司指定符合中
第一百八十一条 公司指定上海证券报和 国证监会规定条件的信息披露媒体
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十一条 公司合并支付的
价款不超过公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产负债表及财产清单。公司应当自
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
债权人，并于 30 日内在报纸上或者
公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
......
......
第一百九十四条 公司分立，其财产
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应 作相应的分割。
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十六条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决
时，必须编制资产负债表及财产清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
用信息公示系统公告。债权人自接
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权
权要 求公 司清偿 债务 或者提 供相应 的担
要求公司清偿债务或者提供相应的
保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减少注册资本，应当按照股东
低限额。
持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程
第一百六十条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百〇一条 .....
第一百八十九条 .... (五）公司经营管理发生严重困难，
(五）公司经营管理发生严重困难，继续存 继续存续会使股东利益受到重大损
续会使股东利益受到重大损失，通过其他 失，通过其他途径不能解决的，持
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 百〇二条第（一）项、第（二）项
九条第（一）项情形的，可以通过修改本 情形，且尚未向股东分配财产的，
章程而存续。 可以通过修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东
过。 会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇三条 公司因本章程第二
第一百九十一条 公司因本章程第一百八 百〇二条第（一）项、第（二）项、
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（四）项、第（五）项规定而解
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散的，应当清算。董事为公司清算
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 义务人，应当在解散事由出现之日
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 有规定或者股东会确定的人员组成
员组成清算组进行清算。 的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 ..... 第二百〇四条 .....
(六）处理公司清偿债务后的剩余财产； (六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
第二百〇五条 清算组应当自成立
第一百九十三条 清算组应当自成立之日 之日起 10 日内通知债权人，并于
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 60 日内在报纸上或者国家企业信
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 用信息公示系统公告。债权人应当
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自接到通知之日起 30 日内，未接到
...... 算组申报其债权。
......
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 后，应当制订清算方案，并报股东
院确认。 会或者人民法院确认。
...... ......
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展
无关的经营活动 与清算无关的经营活动。
...... ......
第二百〇七条 清算组在清理公司
第一百九十五条 清算组在清理公司财 财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 应当依法向人民法院申请破产清
民法院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组 第二百〇八条 公司清算结束后，清
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 算组应当制作清算报告，报股东会
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 或者人民法院确认，并报送公司登
销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职 第二百〇九条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给
他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 任；因故意或者重大过失给债权人
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一的，公司 第二百一十一条 有下列情形之一
...... ......
第二百一十四条 本章程修改事项
第二百零二条 本章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零三条 释义 第二百一十五条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份占公司股本总额超过 50%的股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 东；持有股份的比例虽然未超过
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 50%，但依其持有的股份所享有的
生重大影响的股东。 表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 重大影响的股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指通过投资
能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 际支配公司行为的自然人、法人或
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关系， （三）关联关系，是指公司控股股
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 东、实际控制人、董事、高级管理
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 人员与其直接或者间接控制的企业
国家控股而具有关联关系。 之间的关系，以及可能导致公司利
...... 益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
......
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十八条 本章程所称“以
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 上”、“以内”都含本数；“过”、
“多于”不含本数。 “不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议 第二百二十条 本章程附件包括股
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 东会议事规则、董事会议事规则。
则。本章程附件的条款如与本章程存在不 本章程附件的条款如与本章程存在
一致之处，应以本章程为准。 不一致之处，应以本章程为准。
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