安徽金种子酒业股份有限公司
会议资料
目 录
一、程序文件
二、会议议案
三、附件
安徽金种子酒业股份有限公司
现场会议时间：2025年12月18日14:00
现场会议地点：阜阳市清河东路523号金种子研发大楼9楼会议室
主持人：董事长谢金明先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
董事长谢金明先生介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员、见证律师
等有关人员
表及其代表的有表决权的股份数额
二、会议议案报告
序号 议案名称 报告人
三、审议、表决
监事一名）
四、休会，等待网络投票结果
五、宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布法律意见和决议
七、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
八、主持人宣布会议结束
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董事会
安徽金种子酒业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》以及本公司《公司章程》《股东大会议事规则》等
相关规定，为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定会议须知如下：
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次
股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本公司证券与法务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
四、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持
人的同意后发言。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股
东提问。涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指
定有关人员有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式，参与网络投票的股东应遵守上海证
券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现
场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至静音状态。谢绝个人
录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
安徽金种子酒业股份有限公司
议案一：
关于不再设立监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年
修订）》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的
规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。为保证公司规范运作，公司
股东大会审议通过调整公司内部监督机构设置前，公司第七届监事会及监事继续遵
守中国证监会、上海证券交易所原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。公司
股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司
第七届监事会全体监事职务自然免除并停止履职，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用，董事会审计委员会成员履行原监事相关职责。
此外，结合公司实际经营情况，为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司
法》《章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述不再设立
监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本
次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及
“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成
员”，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述
内容做的相应调整等，修订后的章程全文详见附件，具体修订内容对照详见公司于
《关于不再设立监事会暨修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
本次修订公司章程的相关事项，提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理
上述涉及工商变更、登记及备案等相关手续。
该议案已于 2025 年 12 月 2 日经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事
会第十四次会议审议通过，并于 2025 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上公开披露。
现提请股东大会予以审议。
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董事会
议案二
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，并与最新修订的《公
司章程》保持一致，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及
《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订公司部分治理制
度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金管理制度
制度全文详见附件。该议案已于 2025 年 12 月 2 日经公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，并于 2025 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公开披
露。
现提请股东大会予以审议。
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董事会
附件：
安徽金种子酒业股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党的组织及党建工作
第一节 党的机构设置及工作保障
第二节 公司党委职责
第三节 公司纪委职责
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第四节 独立董事
第五节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
安徽金种子酒业股份有限公司章程
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经安徽省人民政府皖政秘字［1998］89 号批准证书批准，以募集方式设
立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
第三条 公司于 1998 年 7 月 2 日经中国证监会证监发字[1998]181 号、182 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股，于 1998 年 8 月 12 日在上
海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：（中文）安徽金种子酒业股份有限公司；
（英文）Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省阜阳市颍州区河滨路 302 号；
邮政编码：236018
第六条 公司注册资本为人民币 657,796,824 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。
担任法定代表人的董事或总经理辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书、总工程师和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组
织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持
和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织
负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》
及相关政策规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：酿优质美酒，做一流企业，铸百年品牌；为员
工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造财富。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：酒制品生产；道路货物运输（不含
危险货物）；包装材料及制品销售；餐饮服务；初级农产品收购；进出口代理；技
术进出口；货物进出口；食品进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司发起人为安徽金种子集团有限公司，以募集方式设立，经批准
发行的普通股总数为 19000 万股。公司成立时，向独家发起人安徽金种子集团有限
公司发行 12500 万股，占公司可发行普通股总数的 65.79%；向社会公众发行 6500
万股，占公司可发行普通股总数的 34.21%。
第二十一条 公司股份总额为 657,796,824 股，公司的股本结构为：普通股
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 党的组织及党建工作
第一节 党的机构设置及工作保障
第三十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党安徽金种子酒业股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党安徽
金种子酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第三十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第三十四条 符合条件的公司党委成员可通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
第三十五条 公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应
坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原
则，对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召
开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应有详细书面记录，必要时应当形
成会议纪要。
第三十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十七条 公司党委对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整体推进。将党
建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计划，对公司党的建设
进行系统部署和安排。
第三十八条 公司党委设党委办公室，作为党委日常工作部门。
第三十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第四十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论
和决定企业重大事项。其主要职责包括：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的
重大问题，并提出意见建议；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会及经理层依法行
使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，开展思想政治工作和
精神文明建设，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持职工代表大会
开展工作；
（六）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强的组织保证；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职责
第四十一条 公司纪委负责公司党纪党规的监督和检查，职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）研究、部署纪检监察工作，协助党委贯彻党风廉政建设和反腐败倡廉工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员及党员干部进行党规党纪教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司党的组织、党员和党员干部违反党纪
和国家法律法规的案件，按照有关规定提出或取消对该类案件中人员的党纪处理意
见；
（八）受理对党组织和党员违反党纪的检举和控告，受理党组织和党员对党纪
处分不服的申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供本人身份证及其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面证明原件，公司经核实股东身份后予以提供。
符合《公司法》规定比例的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。
上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前五款的规定。
第四十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
公司控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律、行政法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干
预公司的决策及依法开展的各项生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划
和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的
利益。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股
股东应采取有效措施避免同业竞争。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
第三节 股东会的一般规定
第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中列明
的会议地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或
通信方式为股东参加股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第七十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东会通知应遵守以下规则：
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。
第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会的表决权的股份总数。
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发
生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该
上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证
券监督管理机构规定的情形除外。
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发
行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例
每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日
起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构
规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十五条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东会审议。
其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但因董事回避而
致董事会不能作出决议的其他关联交易，需提交股东会审议，由股东会作出决议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东会审议
有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他
参加股东会的股东有权请求关联股东说明情况并回避。如其他股东提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理
由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争
议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应
由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序
外，还应当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情
况等事项按照有关规定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。
（三）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
第九十八条 董事提名的方式和程序
（一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股份的
股东可以以书面提案方式向股东会提出非职工代表担任的董事候选人，但提名的人
数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应
当在股东会召开日前至少 15 天送达公司。
（二）董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事
候选人的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人
后，应以书面提案的方式向股东会提出。
（三）独立董事候选人的提名按本章程的规定进行。
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东会举行日期不少于 7 天前发给公司。
董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。
第九十九条 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的
选举结果按得票多少依次确定。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和
投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果股东选票上使用的投票
权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计
算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董
事的选举可实行差额选举。
第一百条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第一百零一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零二条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百零四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应在会议结束后立
即上任。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未愈二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司董事的选聘程序实行规范、透明的原则。董事候选人由董事会提名或根据
本章程规定的有权提出提案的股东提名，经董事会审查通过后，以提案的方式提交
股东会审议。董事的提名工作由公司董事会提名委员会具体负责。提名委员会对公
司董事会负责。董事的提名及选聘程序适用公司《董事会提名委员会实施细则》相
关条款。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(二)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年，但商业
秘密的保密时间为永久，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级管理
人员。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名，
设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审议批准未达到提交股东会审议标准，但达到以下标准之一的较
大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：
最近一期经审计总资产的 10%以上；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元；
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司交易事项未达到上述标准的，由总经理决定（对外担保、关联交易除外）。
（三）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审议。关联交易未达到上
述标准的，董事会有权决定；
（四）董事会审议对外捐赠事项时，交易金额应不超过公司最近一期经审计净
利润绝对值的 5%，或绝对金额不超过 500 万元。
（五）董事会有权审批、决定除本章程第五十八条规定以外的对外担保，但同
时应符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
上述第（三）项所述董事会对董事长的授权原则为：
公司董事会应谨慎授予董事长权限，例行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议可采用专人送达、传真、邮寄、电
子邮件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式通知，于会议召开 5 日以前通知
全体董事。如遇特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前一日
通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会召开会议和表决采用方式为：原则上采用现场会议和
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传签、传真或其
他书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为五人，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事至少为三人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员为五人，其中战略与 ESG 委员会由董事
长担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大战略
投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相关工作，主要职责权限
如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司年度经营计划、投资计划进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相关的战略、
目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四节 独立董事
第一百四十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至
少有一名会计专业人士（至少曾具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授
或者会计学专业博士学位等四类资格之一）。本章第一节的内容适用于独立董事，
本节另有规定的除外。
第一百四十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百四十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百五十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十一条 独立董事行使下列特别职权。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百五十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十二条第一款第
（一）项至第（四）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任会议召集
人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料及有效
沟通渠道；凡经董事会专门委员会决策事项，公司应于会议召开前 5 日提供相关资
料和信息，特殊情况提前 3 日提供资料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存至少十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，可以向董事会说明情况，公司相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五节 董事会秘书
第一百五十五条 董事会设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的 指
定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第一百五十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
（一）本章程第一百一十一条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 董
事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的， 如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的
不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券
交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进
行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会
秘书列席，并提供会议资料。
第一百六十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解
聘：
（一）本章程第一百六十五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资
者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报
告。
第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行
职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本章程第一百五十六条执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师等为公司高级管
理人员。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条 公司副总经理、财务负责人、总工程师由总经理提名，董事会
聘任或解聘。副总经理、财务负责人、总工程师协助总经理开展公司的管理工作。
第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金或法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十条 公司实施积极的利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）利润分配原则
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采
用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
（三）利润分配条件和比例
在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的
的30％；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：1、合并报表或母公司报表
当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现
金流量净额为负数；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；4、合并
报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构
出具非标准无保留意见。
公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规
划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经
全体董事过半数同意。
审议利润分配预案的股东会会议的召集人应当向股东提供网络投票平台，鼓励
股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独
立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董
事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。公司应以股东
权益保护为出发点，在提交股东会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（七）对股东利益的保护
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案或利润分配政策
调整方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮寄、电子邮
件、即时通讯软件等其他法律法规允许的方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出后的第一
个工作日为送达日期；公司通知以即时通讯软件送出的，以发出的当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
符合中国证监会规定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或
答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中
国证监会规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第二百零四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零六条 公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会议决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十条 本章程自股东会通过之日起生效。
安徽金种子酒业股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》
的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股
东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规
则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
董事会秘书为提案接受人，代董事会接受提案。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，为保证股东在投票时对候选人有足
够的了解，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或股东会会议通知中所确定的地点召开股东
会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提
供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的
可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别
股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以
及公司章程的规定。
第二十四条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低
持股比例限制。
第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以待选董事数之积。
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享
有的总票数。
况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过
出席该次股东会所代表表决权过半数通过。
当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 股东会的决议和记录
第三十九条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六章 附 则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十一条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
第五十三条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为和运作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，
确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第三条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的其他有关人员均具有约束
力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名，设董事长 1 人，可以
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任。但董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数
总计产得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等专门委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定，董事会负责制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等
相关事项。
第六条 董事会下设董事会办公室（证券与法务部），负责处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
上述第（三）项所述董事会对董事长的授权原则为：
公司董事会应谨慎授予董事长权限，例行或者长期授权须在公司章程中明确规
定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长
认为必要时，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不履行或不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的通知与资料
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和二日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第五章 董事会的召开
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决
权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，董事对
表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席 会
议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会及其专门委员会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备 资
料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充
分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，
以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事
项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表 决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监
管机构报告。
第六章 董事会的表决与记录
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，董事会决议的表决方式为举手表决或投票表决方式，
并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式 进
行,并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》在其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，董事会审议通过后应提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程或证券交易所规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事
会会议记录应当妥善保存。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第七章 董事会决议公告及执行
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规范
性文件的规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十条 本规则中，“以上”“以内”包括本数；“过”“超过”“不足”“少于”
“低于”不含本数。
第四十一条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
为准。
第四十二条 本规则由董事会解释。
第四十三条 本规则自股东会审议通过之日起实施。
安徽金种子酒业股份有限公司
独立董事制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制
定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
公司董事会下设战略与 ESG、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会中，独立
董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召
集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》认定不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系
的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所和《公司章程》规定的情形。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上
市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一
次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关
内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选
举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不
得再被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议
和理由，上市公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第五章 职责与履职方式
第二十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进
行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会举办的相关培训。
第六章 独立董事行使职权的保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第四十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“少于”，
不含本数。
第四十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十五条 本制度未尽事宜，或本细则与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》相悖的，以有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》为
准。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起实施。
安徽金种子酒业股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法利益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《安徽金种子酒业股份有限公司章程》的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划
募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本制度的规定。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公
司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理
和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超
过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管
理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照募集资金投资计划组织实施，严格遵守公司资金管理制
度和本办法的规定。公司使用募集资金时，应履行计划编制及审批、申请使用及审
批的程序。涉及每一笔募集资金的支出，须由使用部门提出资金使用计划，报公司
财务部及相关业务主管部门审核，并逐级报送项目负责人、相关业务分管副总经理、
董事会秘书、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应
报董事会审批。
第十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第十二条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《上市
公司信息披露管理办法》等规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资
金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见后及时披露。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上
市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意
见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公
司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，由董事会作出决议，无需履
行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应
当及时披露相关信息。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况。
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况、存放、管理和使用
情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发
现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立
财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及
时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金
存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时一并披露。
核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
(六)超募资金的使用情况（如适用）；
(七)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(八) 节余募集资金使用情况（如适用）；
(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
(十)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储
三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向本所报告。
第三十三条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，公司将追究相关责任人的责任。
第六章 附则
第三十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
安徽金种子酒业股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方
的交易行为，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》
的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循公正、公平、公开和诚实信用的原则，不得损
害公司、全体股东特别是中小股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六)存贷款业务；
(十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律法规认定应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产
监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其
他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第十条 上市公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 属于本制度第四章所述日常性关联交易事项，依照本制度第四章规
定执行。
第三章 决策权利与程序
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达前述金额标准的关联交易，应提交总经理办公会议审议。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
(六) 中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露
外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审
计或者评估，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人进行日常性关联交易时的审议程序按照本制度第四章的各项规定
执行。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
第十五条 对前条规定的关联交易进行决策的程序为：
(一) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行审计或者评估；
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
(二) 由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
(三) 由董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度相关条款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议
标准的，参照相关规定。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件
（如有）、中介机构意见（如适用）
第四章 日常关联交易
第二十二条 公司与关联人进行第四条第（十一）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第五章 附则
第二十四条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海证
券交易所的有关规定及时进行信息披露。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会批准之日起执行。
安徽金种子酒业股份有限公司
累积投票实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持每一
股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持
有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中
投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别
投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上董事时的议案。
第四条 在股东会上，拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应当在召开股
东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第五条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事
由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事的选举及投票
第六条 累积投票制的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该
股东本次累积表决票数。
股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积
表决票数。
公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表决票数的计
算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、本次股东会监票人或见证律
师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第七条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行，
具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的
独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的非独立董事候选人。
第八条 投票方式：
（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能
超过应选董事人数。
（二）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董
事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视
为弃权。
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视
为放弃。
第三章 董事的当选
第九条 董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，
但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于该类别应选董事人数的，公司应尽快再次召开股东
会对缺额董事进行选举填补。若当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
或者未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事
候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
第十条 如果两名或两名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形
区别处理：
（一）两名或两名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则全
部当选；
（二）两名或两名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应
选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选举仍实行累积
投票制。
第十一条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人、计票人清点票数，并公布
每个董事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会
决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第四章 附 则
第十二条 本实施细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会或者上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定相悖
的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者上海证
券交易所的相关规则、《公司章程》执行。
第十三条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
第十四条 本实施细则由股东会审议通过之日起生效。
安徽金种子酒业股份有限公司
对外捐赠管理制度
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽金种子酒业股份有限公司(以下简称“公司”)对外
捐赠行为，加强公司对外捐赠事务的管理，在充分维护公司股东利益的基础上更好
地参与社会公益和慈善事业、积极履行社会责任，有效提升公司品牌形象，根据
《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及控股子公司自愿无偿将其有权
处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事
业的行为。
第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行
政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。
第五条 权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名
义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，要符合公益
的目的，不得将捐赠资产挪作他用，必要时有权要求受赠人定期向公司通报捐赠落
实情况。
第六条 量力而行：公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，
促进所在地区的发展。公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公
司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受
赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第八条 捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和
其他公民的合法权益。
第三章 对外捐赠的范围和方式
第九条 对外捐赠的范围：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护、
节能减排、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等
地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社
会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单
位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事
业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立
的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、
社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对与公司在股权、经营
或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第十一条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、
固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、
持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，
或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的决策程序和规则
第十二条 公司的对外捐赠，按捐赠金额大小实行分级审批原则。
第十三条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物
资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列标准进行审议：
（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在100万元以内（含100万元）
的对外捐赠，应当提交总经理办公会审议；
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在100万元至500万元之间的对
外捐赠，应当提交董事会审议；
（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在500万元以上（含500万元）
的对外捐赠，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十四条 公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，按照本制度规定，
履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠
财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。
第十五条 公司下属全资子公司及控股子公司对外捐赠视同母公司捐赠管理。
公司所属各子公司（含分支机构）涉及对外捐赠事宜的，必须按上述规定上报母公
司，按第十三条审批程序批准后方可对外捐赠。
第十六条 公司经批准的对外捐赠事项，经办部门就捐赠方案的相关文件批复、
会计凭证、捐赠证明及捐赠执行的图文资料等材料妥善存档备查，同时报公司财务
管理部、证券与法务部备案。
第五章 捐赠监督
第十七条 公司审计监察部对公司对外捐赠行为进行监督和检查，监督经办部
门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，禁止随意对外捐赠行为。
未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐
赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以相应纪
律处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度中所称的“超过”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。
安徽金种子酒业股份有限公司
对外担保管理制度
(2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规和部门规章以及《公司章程》的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人
（含公司控股子公司）提供的担保，包括：公司为债务人（被担保方）进行资金融
通，向债权人提供保证、抵押、质押担保，以及反担保（包括第三人为公司向公司
债权人提供担保时要求公司提供的反担保；公司向被担保方提供担保时，被担保方
向公司提供的反担保）。
本制度所述的对外担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股或参股子公司（以下简称“子公司”）。
公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会批准, 任何人无权以公
司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
涉及为关联人提供担保的，该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，该
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。
第七条 下列担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应在股东会上回避表决，
该项表决由出席股东大会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东大会
审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保；
（三）严禁对无股权关系的企业提供融资担保；
（四）严禁提供超股比担保。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务
部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾
问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出
具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景
和信用情况，审慎依法做出决定。
上市公司为关联人提供担保的，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担保、反担保合
同文件由公司董事长或授权代表签订。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十四条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无
异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
第四章 反担保
第十五条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。
第十六条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利
作为抵押或质押。
第十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有
关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证
手续。
第五章 担保的信息披露
第十八条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券与法务部负责
承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上
述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况
向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第十九条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披
露。
第二十条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全
部担保事项。公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引
致的法律责任。
第二十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第六章 对外担保的风险管理
第二十三条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行
为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做
好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方
的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
第二十五条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，
公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度中的“以上”，包含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司
章程》及时提请修订。
第三十条 本制度自股东会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及
《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事及高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励
与约束机制，激励公司董事及高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司
经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）、总经理、副总经理、财务总
监、总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况
相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、修改董事及高级管理人员的
考核标准，研究、制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬与
绩效考核的执行情况进行监督。
第六条 公司股东会负责审议董事的薪酬；公司董事会负责审议公司高级管理
人员的薪酬。
第七条 公司董事会是薪酬和绩效考核的管理机构，公司董事会薪酬与考核委
员会是薪酬考核和监督的专门机构，公司人力资源部门为薪酬考核的日常办事机构，
负责拟定公司管理人员年度绩效具体考核实施办法，协助董事会具体实施对人员的
考核。
第八条 公司人力资源部、财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第九条 公司董事薪酬包括年度薪酬、津贴等。
（一）公司独立董事的津贴依据股东大会决议标准执行，除此以外不再以其他
形式从公司领取报酬；
（二）公司非独立董事不领取任职津贴，在公司及子公司兼任其他职务的董事
按其所任职务领取对应的年度薪酬。
第十条 公司高级管理管理人员职级体系，公司高级管理人员职级对应 15-17
级（E1-E3）；其中总经理 17 级（E3）、副总经理（营销）16 级（E2）、其他高级管
理人员 15 级（E1）。
第十一条 公司高级管理人员的薪酬构成包含年度目标薪酬、特殊奖励和津贴
福利。
（一）年度目标薪酬构成
年度目标薪酬=月度基本薪酬*12+季度绩效薪酬*4+年终奖
素确定月度基本报酬；
系的收入。
整的年度绩效考核等级结果而确定的工资单元，实际发放与年度考核系数挂钩。
（二）年度目标薪酬固浮比
理人员：月度基本薪酬 45%、季度绩效薪酬 10%、年终奖 45%。
（三）特殊奖励：是指公司为激励特定行为、项目、表彰突出贡献而设置的额
外奖励，主要根据完成情况、节点、贡献度等进行核定并经董事会审议通过后进行
发放。
（四）津贴福利：依据国家和地方规定享受的社会保险、公积金等法定福利；
依据公司规定享受的异地租房、交通、高温津贴、独生子女费等。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司董事基本薪酬按月发放，年终奖金按年度根据岗位贡献发放。
第十三条 公司高级管理人员的月度基本薪酬根据出勤情况发放。浮动薪酬根
据考核结果严格兑现，切实发挥激励约束作用，津贴和福利按公司统一标准执行。
未来每年结合公司业绩及个人业绩进行调薪。
第十四条 公司高级管理人员的月度基本薪酬按月发放；季度绩效薪酬根据考
核周期发放；年终奖金年度依据公司总体经营业绩经审议通过后发放。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第十六条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算月度基本薪酬、季度绩效薪酬、津贴、奖金等并予以
发放。
第十七条 公司董事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发
放绩效年薪或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司董事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律法规、规章、
《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消
其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。
第五章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位及职责发生变动的个别调整。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并经董事会备案后，公司可
以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理
人员的薪酬的补充。
特殊引进人才的薪酬实行一事一议。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议批准后生效，修订亦同。原《安徽金种
子酒业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理暂行规定》和《安徽金种
子酒业股份有限公司高级管理人员薪酬实施方案》废止。
安徽金种子酒业股份有限公司
防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
管理制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律法规以及《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的
资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照
本制度执行。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种
情况。
经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而
支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；
为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商
品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证
监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众
股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易及经营性资金
往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算
期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。
第八条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司
审计委员会、财务管理部、内审部门应分别定期检查公司本部及下属子公司、分公
司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生
第三章 防范资金占用的措施
第九条 公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营性
资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公司
法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负责
公司与大股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。公
司财务管理部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占
用，财务管理部应立即报告公司财务负责人和董事长。
第十二条 公司内审部为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行
为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非
经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十三条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔
偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方
提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 资金占用的整改
第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金
往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时
完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投
票。
第五章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联
关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和
对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以
解聘。
第十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东
股权偿还侵占资金。
第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及
其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担
责任。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，原《安徽金种子酒业股份
有限公司关联方资金往来管理制度》废止。
安徽金种子酒业股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 12 月制定）
第一章 总 则
第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避
投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件以及《安徽金种子酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公司
持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 对外投资的原则
第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科
学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投
资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目应当
突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。
公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。
公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的
隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关
联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第三章 对外投资的方式及范围
第五条 本制度所述对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际
控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以
及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向
创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；
（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购
买相关理财产品的行为；
（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金、
债券等有价证券及其衍生品投资；
（四）其他投资。
第六条 股权投资
公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。
（一）公司经理层应负责股权投资项目的运作及经营，经理应及时将项目实施
进展情况向公司董事会汇报。
（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影
响公司主营业务的正常运行。
（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业进行
股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资
的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人等事项作出明
确规定，并提交公司董事会审议。
（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投资项
目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说
明董事会事前审查情况。
第七条 委托理财
（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出
现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报
告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第八条 证券投资
（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集
资金从事证券投资。
（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健
全内控制度，控制投资风险。
公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报
告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，
并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常
情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，
证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第四章 对外投资的审批权限及决策程序
第九条 公司实行股东会、董事会、经理分层决策制度，下属分公司无权决策
对外投资。公司对外投资未达股东会审议标准的，由公司董事会、经理分别根据
《董事会议事规则》《总经理工作细则》决定。
第十条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。
第十一条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部
门协同公司证券与法务部、财务管理部进行市场前期尽职调查，经财务测算后提出
项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按《公司章程》
和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 总经理审批的对外投资事项，由总经理或其授权代表签署出资决议、
投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决
议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或
相关部门负责具体实施。
应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，
经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代
表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十三条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审
查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是
否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收
回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按
照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。
第五章 对外投资的管理
第十四条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，
明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程
序审批后履行投资合同或协议。
第十五条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的
财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时
报告并妥善处理。
第十六条 公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响
程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持
股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
第十七条 公司财务管理部对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下
跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减
值损失。
第十八条 董事会应当持续关注对外投资的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查
明原因并及时采取有效措施。
第十九条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单
位派出董事、监事和高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护
公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投
资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章 投资处置控制
第二十条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销
等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和
程序进行审批，并履行相关审批手续。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第二十三条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。
第二十四条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或
人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门
机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于
到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
第二十五条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产
回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第七章 对外投资事项报告及信息披露
第二十六条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》 及
有关制度的规定履行信息披露义务。
第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十八条 子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，
提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书
及时对外披露。
第二十九条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报
告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。
第八章 对外投资的档案管理
第三十条 审议对外投资项目作出或召开的经理决定（或办公会议）、董事会和
股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的
出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第九章 附则
第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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