有研新材料股份有限公司
二〇二五年十二月十八日
重要内容提示
? 股东大会召开日期：2025 年 12 月 18 日
? 股权登记日：2025 年 12 月 10 日
? 是否提供网络投票：是
? 本次股东大会审议的议案经 2025 年 12 月 2 日公司第九届董事会第十九次临
时会议审议通过；会议决议及有关公告详见 2025 年 12 月 3 日的《上海证券
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
? 本次股东大会通知详见 2025 年 12 月 3 日的《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
有研新材料股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 18 日 上午 9:00
网络投票时间：2025 年 12 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号 D 座中国有研大厦 18 层
有研新材大会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股
东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长艾磊先生
一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公
司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。
二、推选计票人、监票人；
三、审议议案
审议本次股东大会的议案：
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、统计投票结果；
七、主持人宣读大会决议；
八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会会议结束。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》
《上市公司章程指引》
《中国有研科技集团有限公司所属公司章程指引》和其他有关
规定，现对《公司章程》进行修订，核心条款修改情况如下：
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了维护有研新材料股份有 第一条 为维护有研新材料股份有限公司
限公司（以下简称“公司”或“本公司”或 （以下简称“公司”或“本公司”或“有研新
“有研新材”）、股东和债权人的合法权 材”）、股东、职工和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中 全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，
华人民共和国公司法》（以下简称《公 坚持和加强党的全面领导，规范公司的组
司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共和国 修改
（以下简称《党章》）、《中华人民共和 证券法》 （以下简称《证券法》） 、《中国共
国企业国有资产法》、《企业国有资产监 产党章程》（以下简称《党章》） 、《中华人
督管理暂行条例》、《国有企业公司章程 民共和国企业国有资产法》 、《企业国有资
制定管理办法》及其他有关规定，制订 产监督管理暂行条例》 、《国有企业公司章
本章程。 程制定管理办法》及其他有关规定，制订
本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 修改
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
修改
责任，公司以其全部财产对公司的债务 务承担责任。
承担责任。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
有法律约束力的文件，对公司、股东、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
党委成员、董事、监事、高级管理人员 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 修改
股东可以起诉股东；股东可以起诉公司 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
的董事、监事、总经理和其他高级管理 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
人员；股东可以起诉公司；公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
修改
书、财务总监和总法律顾问 董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的
其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司发起人有研科技集团 第二十一条 公司发起人中国有研科技集
有限公司（原“北京有色金属研究总 团有限公司（原“北京有色金属研究总
修改
院”）以其经评估确认的净资产出资， 院”）以其经评估确认的净资产出资，公
公司成立时认购股份 8000 万股。 司成立时认购股份 8000 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
修改
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
大会分别作出决议，可以采用下列方式 出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本；
（四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证 的其他方式。
监会批准的其他方式。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转
第二十九条 公司的股份应当依法转让。 修改
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
修改
票作为质押权的标的。 质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公
第三十一条 公司公开发行股份前已发行
司公开发行股份前已经发行的股份，自
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司股票在证券交易所上市之日起一
易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、总经理以及其他高级
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
管理人员应当在其任职期间内，定期向
及其变动情况，在就任时确定的任职期间 修改
公司申报其所持有的本公司的股份及
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况；在任职期间每年转让的股
同一类别股份总数的百分之二十五；所持
份不得超过其所持有本公司股份总数
本公司股份自公司股票上市交易之日起一
的百分之二十五；所持本公司股份自公
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起一年内不得转
不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员在其离职后六个月内不得
转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司持有本公司股份百 第三十二条 公司持有本公司股份百分之
分之五以上的股东、董事、监事、高级 五以上的股东、董事、高级管理人员，将
管理人员，将其所持有的本公司股票或 其所持有的本公司股票或者其他具有股权
者其他具有股权性质的证券在买入之 性质的证券在买入之日起六个月以内卖
日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
起六个月以内又买入的，由此获得的收 的，由此获得的收益归本公司所有，本公
益归公司所有并由公司董事会负责收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券
回。但是，证券公司因购入包销售后剩 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
余股票而持有百分之五以上股份的，以 之五以上股份的，以及有中国证监会规定
及有中国证监会规定的其他情形的除 的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
修改
自然人股东持有的股票或者其他具有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
子女持有的及利用他人账户持有的股 性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款规定执行的， 东有权要求董事会在三十日内执行。公司
股东有权要求董事会在三十日内执行。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会未在上述期限内执行的，股 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
东有权为了公司的利益以自己的名义 法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照本条第一款的规定 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利： 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
议决议、监事会会议决议、财务会计报 的会计账簿、会计凭证；
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
立决议持异议的股东，要求公司收购其 程规定的其他权利。
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
有关信息或者索取资料的，应当向公司 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
提供证明其持有公司股份的种类以及 等法律、行政法规的规定。 修改
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议 第三十七条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
有权自决议作出之日起六十日内，请求 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效 修改
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
修改
修订前内容 修订后内容
说明
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
一百八十日以上单独或合并持有公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
百分之一以上股份股东有权书面请求 合并持有公司百分之一以上股份股东有权
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 书面请求审计委员会向人民法院提起诉
行公司职务时违反法律、行政法规或本 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，股东 法律、行政法规或本章程的规定，给公司
可以书面请求董事会向人民法院提起 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
益受到难以弥补的损失的，前款规定的 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
股东有权为了公司的利益以自己的名 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
修改
义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章 （一） 遵守法律、行政法规和本章程； 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二） 依其所认购的股份和入股方式 股款；
缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
（三） 除法律、法规规定的情形外， 抽回其股本；
不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
者其他股东的利益，不得滥用公司法人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
独立地位和股东有限责任损害公司债 益；
权人的利益； （五）遵守国家保密法律法规和有关规定，
（五）遵守国家保密法律法规和有关规 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格
定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘 履行保密义务；
密严格履行保密义务； （六） 法律、行政法规及公司章程规定应
（六） 法律、行政法规及公司章程规 当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
由上
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
一条
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
拆分
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
删除
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 新增
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
修改
修订前内容 修订后内容
说明
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当 新增
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规 新增
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
修改
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
修改
修订前内容 修订后内容
说明
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
所作出决议； 之三十的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售 划；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
资产百分之三十的事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十四）审议批准变更募集资金用途事 事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十五）审议股权激励计划和员工持股 出决议。
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
在事实发生之日起两个月以内召开临 实发生之日起两个月以内召开临时股东
时股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数七人的三分之 或者本章程所定人数七人的三分之二时；
二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 分之一时；
修改
三分之一时； （三）单独或者合并持有公司股份总数百
（三）单独或者合并持有公司股份总数 分之十以上的股份（含表决权恢复的优先
百分之十以上的股东书面请求时； 股等）书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公 （六）法律、行政法规、部门规章或公司
司章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第五十一条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司所在地或公司董事会确定 为：公司所在地或股东会通知中列明的地
修改
的其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
修改
修订前内容 修订后内容
说明
召开。公司还将提供网络或其他方式为 还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东参加股东大会提供便利。股东通过 还将提供网络投票或其他方式为股东参加
网络形式进行投票表决的，按照中国证 股东会提供便利。股东通过上述方式参加
监会、上海证券交易所、本章程规定执 股东会的，视为出席。
行。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
股东通过上述方式参加股东大会的，视 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
为出席。 召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
新增
在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
该根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意 删除
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合计持有公司 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
百分之三以上股份的股东，有权向公司 之三以上股份的股东，有权向公司提出提
提出提案。 案。
修改
单独或者合计持有公司百分之三以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开十日 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
前提出临时提案并书面提交召集人，召 时提案并书面提交召集人，召集人应当在
集人应当在收到提案后两日内发出股 收到提案后两日内发出股东会补充通知，
修改
修订前内容 修订后内容
说明
东大会补充通知，公告临时提案的内 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
容。 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东会职权范围的除外。
中已经列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
程第五十五条规定的提案，股东大会不 的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
理人出席会议和参加表决，该股东代理 别表决权股份的股东等股东均有权出席股
人不必是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
记日；股权登记日与会议日期之间的间 东；
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
修改
（六）充分、完整披露所有提案的全部 决程序。
具体内容； 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 应同时披露独立董事的意见及理由。
的，应同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或者其他方式投票的开始时
由。 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络方式的，应当在股东 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
大会通知中明确载明网络方式的表决 午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东会
时间及表决程序。股东大会网络方式投 结束当日下午 3:00。
票的开始时间，不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
股东大会召开当日上午 9:30 ，其结束 不得变更。
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 公司召开股东大会应坚
持朴素从简的原则，不得给予出席会议 删除
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十三条 股权登记日登记在册的 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
所有股东或其代理人，均有权出席股东 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
大会并依照有关法律、行政法规和本章 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
程行使表决权。 者其代理人，均有权出席股东会，并依照 修改
股东可以亲自出席或委托代理人代为 有关法律、法规及本章程行使表决权。
出席股东大会和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
的，应出示本人身份证或其他能够表明 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
其身份的有效证件或证明、股票帐户 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
卡；委托代理人出席会议的，应出示本 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
人身份证、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人出席会议的，应出示本人身份证、能 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
证明其具有法定代表人资格的有效证 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
明；委托代理人出席会议的，代理人应 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
出示本人身份证、法人股东单位的法定 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
代表人依法出具的书面授权委托书。 授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
修改
示； 权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人 （五）委托人签名（或盖章）
；委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 出席会议人员的签名册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。签名册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
修改
住所地址、持有或者代表有表决权的股 有或者代表有表决权的股份数额、被代理
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应该出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
修改
会议，总经理和其他高级管理人员应当 当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十五条 股东大会应该有会议记 第七十八条 股东会应该有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集 （一）会议的时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理 董事、高级管理人员姓名； 修改
人员； （三）出席会议的股东和代理人人数，所
（三）出席会议的股东和代理人人数， 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股 的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
修改
修订前内容 修订后内容
说明
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人的姓名；
（六）律师及计票人、监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。 股东会记录由出席会议的董事和记录员签
股东大会记录由出席会议的董事和记 字。
录员签字。 除会议记录外，股东会应同时对所审议事
除会议记录外，股东大会应同时对所审 项作出简明扼要的会议决议。决议应在股
议事项作出简明扼要的会议决议。决议 东会结束前宣读，并由到会的全体董事签
应在股东大会结束前宣读，并由到会的 字。
全体董事签字。
股东大会会议记录和会议决议等会议
文件作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十五年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 （五）公司在一年内购买、出售重大资产 修改
产或者担保金额超过公司最近一期经 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
审计总资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
（六）公司调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，
（七）法律、行政法规或公司章程规定 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
的，以及股东大会以普通决议认定会对 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
公司产生重大影响的、需要以特别决议 事项。
通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
使表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
重大事项时，对中小投资者表决应当单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
修改
该部分股份不计入出席股东大会有表 份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
券法》第六十三条第一款、第二款规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
的，该超过规定比例部分的股份在买入 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
后的三十六个月内不得行使表决权，且 席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
总数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
修改
修订前内容 修订后内容
说明
公司董事会、独立董事、持有百分之一 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
以上有表决权股份的股东或者依照法 者保护机构可以征集股东投票权。征集股
律、行政法规或者中国证监会的规定设 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
立的投资者保护机构可以征集股东投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
票权。 的方式征集股东投票权。公司不得对征集
征集股东投票权应当向被征集人充分 投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十三条 有关联关系股东的回避
和表决程序应依据关联交易决策制度。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
删除
提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东大会以特别决议批 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
准，公司将不与董事、总经理和其它高 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
修改
级管理人员以外的人订立将公司全部 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的 责的合同。
合同。
第五章 党委 第五章 党委
第一百条 公司党组织领导班子成员 第一百零三条 公司党委领导班子成员一
一般为 5 至 7 人，设党委书记 1 人、党 般为五至九人，设党委书记一人、党委副 修改
委副书记 1-2 人。 书记一至两人。
第 一 百 零一 条 公 司党 委 发 挥领 导 作 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把
用，把方向、管大局、促落实，依照规 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
定讨论和决定公司重大事项。主要职责 决定公司重大事项。主要职责是：
是： （八）根据工作需要，设立巡察机构，开
展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系 修改
和干部管理权限，对下一级单位党组织进
行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他
重要事项。
第一百零二条 重大经营管理事项须 第一百零五条 按照有关规定制定重大经
经党委前置研究讨论后，再由董事会按 营管理事项清单。重大经营管理事项须经
修改
照职权和规定程序作出决定。 党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
第一百零三条 坚持和完善“双向进 第一百零六条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”领导体制，符合条件的 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
党委班子成员原则上可以通过法定程 子成员原则上可以通过法定程序进入董事
序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、经理层，董事会、经理层成员中符合 修改
会、监事会、经理层成员中符合条件的 条件的党员原则上可以依照有关规定和程
党员原则上可以依照有关规定和程序 序进入党委。
进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，
修改
修订前内容 修订后内容
说明
公司党委书记、董事长一般由一人担 党员总经理一般担任党委副书记。党委配
任，党员总经理担任党委副书记。 备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般进入董事会且不在经理层任职。
董事长是上级领导兼任的，党委书记
应当通过法定程序由经理层中党员领导担
任。其他情况按有关规定办理。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
名称
第一百零四条 公司董事为自然人。有 第一百零七条 公司董事为自然人。有下
下列情形之一的人员，不得担任公司董 列情形之一的人员，不能担任公司董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行 能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 考验期满之日起未逾二年；
五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
的破产负有个人责任的，自该公司、企 算完结之日起未逾三年；
业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 修改
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照、责令关闭之日起未逾三年。
销营业执照之日起未逾三年。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 施，期限未满的；
措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的其他内容。 未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司不设由职工代表 第一百零八条 公司不设由职工代表担任
担任的董事。董事由股东大会选举或更 的董事。董事由股东会选举或更换，任期 3
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 年。董事任期届满，可连选连任。
修改
连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，
董事任期从股东大会决议通过之日起 至本届董事会任期届满时为止。董事任期
计算，至本届董事会任期届满时为止。 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
修改
修订前内容 修订后内容
说明
董事任期届满未及时改选，在改选出的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 规章和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
履行董事职务。 级管理人员职务的董事，总计不得超过公
董事可以由总经理或高级管理人员兼 司董事总数的二分之一。
任，但兼任总经理或其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百零九条 董事在公司任职期间享有
下列权利：（一）了解履行董事职责所需
的国资监管政策和股东要求；（二）获得
履行董事职责所需的公司信息；（三）出
席董事会和所任职专门委员会会议，并对
表决事项行使表决权；（四）提出召开董
事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所
任职专门委员会审议的议案材料提出补充
或者修改完善的要求；（五）根据董事会 新增
的委托，检查董事会决议执行情况；（六）
根据履行职责的需要，开展工作调研，向
公司有关人员了解情况；（七）按照有关
规定领取报酬、工作补贴；（八）按照有
关规定在履行董事职务时享有必要的工作
条件和保障；（九）必要时以书面或者口
头形式向股东会反映和征询有关情况和意
见；（十）法律、行政法规和本章程规定
的其他权利。
第一百零七条 董事应当遵守法律、法 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规
规和公司章程的规定，对公司负有下列 和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
忠实义务： 义务应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占本公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用本公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将本公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
个人名义或者其他个人名义开立账户 其他个人名义开立账户存储；
存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股 法收入；
东大会或董事会同意，将本公司资金借 （四）未向董事会或者股东会报告，并按 修改
贷给他人或者以本公司财产为他人提 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
供担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股 同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
行交易； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
务便利，为自己或他人谋取本应属于本 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
公司的商业机会，自营或者为他人经营 规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与本公司交易的佣金归 股东会决议同意，不得自营或者为他人经
修改
修订前内容 修订后内容
说明
为己有； 营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露本公司秘密； （七）不得接受与本公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害本公司 己有；
利益； （八）不得擅自披露本公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （九）不得利用其关联关系损害本公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
入公司所有；给公司造成损失的，应当 程规定的其他忠实义务。
承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归入
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有下列勤 政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公 者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证本公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
项经济政策的要求，商业活动不超过营 予的权利，以保证本公司的商业行为符合
业执照规定的业务范围； 国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（二）应公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超过营业执照规定
（三）及时了解本公司业务经营管理状 的业务范围； 修改
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对本公司定期报告签署书面 （三）及时了解本公司业务经营管理状况；
确认意见。保证本公司所披露的信息真 （四）应当对本公司定期报告签署书面确
实、准确、完整； 认意见。保证本公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
职权； 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。 程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事个人或者其任职
的其他企业直接或者间接与公司已有
的或计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），该董事为关
联董事。
关联董事负有披露义务。即不论有关事
删除
项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，关联董事应当在交易事项发生之
前的合理时间内，向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董
事会应当在董事会决议公告中详细说
修改
修订前内容 修订后内容
说明
明关联董事的姓名及其关联关系，并公
布非关联董事在该次董事会上的表决
意见。
对于未按照上述程序审议的涉及关联
董事的关联交易，公司有权撤消该合
同、交易或安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
第一百一十一条 如果公司董事在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、 删除
交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章
程第一百零三条所规定的披露。
第一百一十三条 董事可以在任期届 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
会提交书面辞职报告。董事会应该在两 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
日内披露有关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
除法律、行政法规、部门规章和公司章 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
程规定的情形外，董事辞职自辞职报告 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
送达董事会时起生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
第一百一十四条 如因董事的辞职导 章和本章程规定，履行董事职务。余任董
致公司董事会低于法定最低人数时，在 事会应当尽快召集临时股东会，选举董事 合并
改选出的董事就任前，原董事仍应当按 填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未
照法律、行政法规、部门规章和公司章 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的
程的规定，履行董事职务。 董事以及余任董事会的职权应当受到合理
余任董事会应当尽快召集临时股东大 的限制。
会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十五条 董事提出辞职或者 第一百一十四条 公司建立董事离职管理
任期届满，其对公司和股东负有的义务 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
在其辞职报告尚未生效或者生效后的 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
合理期间内，以及任期结束后的合理期 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
间内并不当然解除，其对公司商业秘密 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
保密的义务在其任职结束后仍然有效， 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 修改
直至该秘密成为公开信息。其他义务的 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
持续期间应当根据公平的原则决定，视 在任职期间因执行职务而应承担的责任，
事件发生与离任之间时间的长短，以及 不因离任而免除或者终止。
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十七条 董事执行公司职务 第一百一十七条 董事执行公司职务，给 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
时违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十九条 董事会由七名董事 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，
组成，其中设董事长一人。公司外部董 其中独立董事三人；其中设董事长一人，
事人数原则上应当超过董事会全体成 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
员的半数。外部董事指由非公司员工的 产生。 修改
外部人员担任的董事，不在公司担任除
董事和董事会专门委员会有关职务以
外的其他职务。
第一百二十条 董事会定战略、作决 第一百二十条 董事会是公司的经营决策
策、防风险，行使下列职权： 主体，定战略、作决策、防风险，行使下
（一）负责召集股东大会，并向大会报 列职权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司经营方针和投资计划， （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署
决定公司的经营计划和投资方案； 和落实国家发展战略重大举措的方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司发展战略和规划；
决算方案； （五）决定公司的经营计划、投资计划和
（五）制订公司的利润分配政策、利润 投资方案；
分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司的年度财务预算方案、决
（六）制订公司增加或者减少注册资 算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配和弥补亏损方
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （八））制订公司增加或者减少注册资本、
形式的方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
修改
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
押、对外担保事项、委托理财、关联交 的方案；
易、对外捐赠等事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 赠、融资方案等事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十一）决定公司内部管理机构的设置，
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 决定分公司、子公司的设立或者撤销；
理、财务负责人、总法律顾问等高级管 （十二）审议批准公司业绩考核；根据有
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总
项； 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十二）制订公司章程的修改方案； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理、财务负责人、总法律顾问等高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制
修改
修订前内容 修订后内容
说明
公司审计的会计师事务所； 定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 度，组织实施经理层成员经营业绩考核，
检查总经理的工作； 决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内 （十三）制定公司的基本管理制度；
部控制体系、违规经营投资责任追究工 （十四）制订公司章程草案和公司章程
作体系、法律合规管理体系，对公司风 的修改方案；
险管理、内部控制和法律合规管理制度 （十五）制订公司重大国有资产转让、
及其有效实施进行总体监控和评价； 部分子公司国有产权变动方案；
（十七）制订董事会的工作报告； （十六）根据授权，决定公司内部有关
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、 重大改革重组事项，或者对有关事项作
社会责任方面的重大事项； 出决议；
（十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法 （十七）决定公司的重大收入分配方案，
律事务处理方案； 包括公司工资总额预算与清算方案等
（二十）法律、法规或公司章程规定， （另有规定的，从其规定）；批准公司
以及股东大会授予的其他职权。 职工收入分配方案、公司年金方案，按
公司董事会设立审计委员会、战略委员 照有关规定，审议子公司职工收入分配
会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 方案；
个专门委员会。专门委员会对董事会负 （十八）制订公司重大会计政策和会计
责，依照本章程和董事会授权履行职 估计变更方案，在满足国资委资产负债
责，提案应当提交董事会审议决定。专 率管控要求的前提下，决定公司的资产
门委员会成员全部由董事组成，其中审 负债率上限；
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 （十九）建立健全内部监督管理和风险
员会中独立董事占多数并担任召集人， 控制制度，加强内部合规管理，决定公
审计委员会的召集人为会计专业人士。 司的风险管理体系、内部控制体系、违
董事会负责制定专门委员会工作规程， 规经营投资责任追究工作体系、合规管
规范专门委员会的运作。 理体系，对公司风险管理、内部控制和
董事会决定公司重大事项及重大问题， 法律合规管理制度及其有效实施进行总
应事先听取公司党委的意见。董事会行 体监控和评价；
使职权超过股东大会授权范围的事项， （二十）指导、检查和评估公司内部审
应当提交股东大会审议。 计工作，决定公司内部审计机构的负责
人，建立审计部门向董事会负责的机制，
审议批准年度审计计划和重要审计报
告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的
股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规或公司章程
修改
修订前内容 修订后内容
说明
规定和股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，均由三至七名董事组成。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士；提名委
员会中独立董事占多数，并由董事长担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项及重大问题，应
事先听取公司党委的意见。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 董事长由公司董事 第一百二十四条 董事长是董事会规范运
修改
担任，以全体董事的过半数选举产生和 行的第一责任人，享有董事的各项权利，
内容
罢免。 承担董事的各项义务。
第一百二十五条 董事长主要行使下 第一百二十五条 董事长主要行使下列职
列职权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）向董事会传达党中央精神和国资监
会会议； 管政策，通报有关方面监督检查所指出的
（二）督促、检查董事会决议的执行； 需要董事会推动落实的工作、督促整改的
（三）向董事会传达中央精神和国资监 问题;
管政策，通报有关方面监督检查所指出 （二）组织开展战略研究，每年至少主持
的需要董事会推动落实的工作、督促整 召开 1 次由董事会和经理层成员共同参加
改的问题; 的战略研讨或者评估会；
（四）组织开展战略研究，每年至少主 （三）确定年度董事会定期会议计划，包
持召开 1 次由董事会和经理层成员共同 括会议次数、会议时间等。必要时决定召
参加的战略研讨或者评估会； 开董事会临时会议；
（五）确定年度董事会定期会议计划， （四）确定董事会会议议题，对拟提交董
包括会议次数、会议时间等。必要时决 事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
定召开董事会临时会议； 是否提交董事会讨论表决； 修改
（六）确定董事会会议议题，对拟提交 （五）主持股东会，召集并主持董事会会
董事会讨论的有关议案进行初步审核， 议，使每位董事能够充分发表个人意见，
决定是否提交董事会讨论表决； 在充分讨论的基础上进行表决；
（七）召集并主持董事会会议，使每位 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情
董事能够充分发表个人意见，在充分讨 况，并对决议执行情况进行督促、检查；
论的基础上进行表决； 对发现的问题，应当及时提出整改要求；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行 对检查的结果及发现的重大问题应当在下
情况，并对决议执行情况进行督促、检 次董事会会议上报告；
查；对发现的问题，应当及时提出整改 （七）组织制订、修订公司基本管理制度
要求；对检查的结果及发现的重大问题 和董事会运行的规章制度，并提交董事会
应当在下次董事会会议上报告； 讨论表决；
（九）组织制订、修订公司基本管理制 （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏
度和董事会运行的规章制度，并提交董 损、增减注册资本、发行公司债券的方案，
事会讨论表决； 公司合并、分立、解散、清算、申请破产
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（十）组织制订公司的利润分配、弥补 或者变更公司形式的方案，以及董事会授
亏损、增减注册资本、发行公司债券的 权其组织制订的其他方案，并提交董事会
方案，公司合并、分立、解散、清算或 讨论表决；
者变更公司形式的方案，以及董事会授 （九）根据董事会决议，负责签署公司聘
权其组织制订的其他方案，并提交董事 任、解聘高级管理人员的文件；根据董事
会讨论表决； 会授权，代表董事会与高级管理人员签署
（十一）根据董事会决议，负责签署公 经营业绩责任书等文件；签署法律、行政
司聘任、解聘高级管理人员的文件；根 法规规定和经董事会授权应当由董事长签
据董事会授权，代表董事会与高级管理 署的其他文件；代表公司对外签署有法律
人员签署经营业绩责任书等文件；签署 约束力的重要文件；
法律、行政法规规定和经董事会授权应 （十）组织起草董事会年度工作报告，代
当由董事长签署的其他文件；代表公司 表董事会向股东会报告年度工作；
对外签署有法律约束力的重要文件； （十一）组织制订公司年度审计计划、审
（十二）组织起草董事会年度工作报 核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
告，代表董事会向股东大会报告年度工 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与
作； 考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及
（十三）组织制订公司年度审计计划、 其薪酬事项；
审核重要审计报告，并提交董事会审议 （十三）提出各专门委员会的设置方案或
批准； 调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬 决；
与考核建议，提请董事会决定聘任或解 （十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的 听取外部董事的意见，并组织外部董事进
设置方案或调整建议及人选建议，提交 行必要的工作调研和业务培训；
董事会讨论表决； （十五）在出现不可抗力情形或者发生重
（十五）与外部董事进行会议之外的沟 大危机，无法及时召开董事会会议的紧急
通，听取外部董事的意见，并组织外部 情况下，在董事会职权范围内，行使符合
董事进行必要的工作调研和业务培训； 法律法规、企业利益的特别处置权，事后
（十六）在出现不可抗力情形或者发生 向董事会、股东会报告并按程序予以追认；
重大危机，无法及时召开董事会会议的 （十五）法律、行政法规和董事会授予的
紧急情况下，在董事会职权范围内，行 其他职权。
使符合法律法规、企业利益的特别处置
权，事后向董事会、股东大会报告并按
程序予以追认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予
的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会会议包括定期会
开两次会议，由董事长召集，于会议召 议和临时会议。召开董事会会议的次数，
开十日以前书面通知全体董事和监事。 应当确保满足董事会履行各项职责的需
修改
要。董事会每年度至少召开 4 次定期会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第一百三十一条 董事会会议应当由 第一百三十一条 董事会会议应当由过半
二分之一以上的董事出席方可举行。每 数的董事出席方可举行。每一董事享有一
一董事享有一票表决权。董事会作出决 票表决权。董事会作出决议，必须经全体
议，必须经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。 修改
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和总法律顾问等高级管理人员应当
列席董事会会议，对涉及的议案进行解释、
修改
修订前内容 修订后内容
说明
提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告
时，为了详尽了解其要点和过程情况，可
要求相关业务部门负责人和专家列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关
意见，以利正确作出决议；列席会议的非
董事成员不介入董事议事，不得影响会议
进程、会议表决和决议。
第一百三十二条 董事与董事会会议 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
不得对该项决议行使表决权，也不得代 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
理其他董事行使表决权。该董事会会议 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
由过半数的无关联关系董事出席方可 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
修改
举行，董事会会议所作决议须经无关联 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
关系董事过半数通过。出席董事会的无 出席方可举行，董事会会议所作决议须经
关联董事人数不足三人时，应该将该事 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
项提交股东大会审议。 会议的无关联董事人数不足三人时，应该
将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会会议应当由 第一百三十四条 董事会会议应当由董事
董事本人出席，董事因故不能出席的， 本人出席，董事因故不能出席的，可以书
可以书面委托其他董事代为出席。 面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
项、权限和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
修改
或盖章。 盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围 代为出席会议的董事应当在授权范围内行
内行使董事的权利。董事未出席某次董 使董事的权利。董事未出席某次董事会会
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
放弃在该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会会议应当有 第一百三十五条 董事会会议应当对会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
议的董事有权要求在记录上对其在会 记录上签名。出席会议的董事有权要求在
修改
议上的发言作出说明性记载。 记录上对其在会议上的发言作出说明性记
董事会会议记录作为公司档案由董事 载。
会秘书保存，保管期限为十五年。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限为永久。
第三节 独立董事 新增
第一百三十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立
（一）在 新增
性。下列人员不得担任独立董事：
公司或者其附属企业任职的人员及其配
修改
修订前内容 修订后内容
说明
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的
新增
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
修改
修订前内容 修订后内容
说明
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与
董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向
董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召
开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集
股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、 新增
行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：（一）应当披露的关联交易；（二）公
司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；（四）法律、行
政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百四十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 新增
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。公司为独立董事专门会议
的召开提供便利和支持。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第四节 董事会专门委员会 新增
第一百四十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职 新增
权。
第一百四十六条 审计委员会成员为五
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事三名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 新增
审计委员会成员应为三名以上，其中独立
董事应过半数。董事会成员中的职工代表
可以成为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 新增
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上
市公司财务负责人；（四）因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；（五）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决议，
应当经审计委员会成员的过半数通过。审 新增
计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十九条 战略委员会协助董事会
开展相关工作，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并就下列
事项提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
新增
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：（一）提名或者任免董事；（二）
聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、 新增
行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员 修改
第一百三十九条 本章程第一百零四 第一百五十三条 本章程关于不得担任公
条关于不得担任公司董事的情形，同时 司董事的情形、离职管理制度的规定，同
适用于公司高级管理人员。 时适用于公司高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 修改
义务和第一百零八条第（四）—（六） 规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员
第一百四十二条 总经理对董事会负 第一百五十六条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组 修改
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（二）拟订公司的发展战略和规划、经 计划，并组织实施；
营计划，并组织实施； （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
（三）拟订公司年度投资计划和投资方 并组织实施；
案，并组织实施； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，
（四）根据公司年度投资计划和投资方 决定一定额度内的投资项目，批准经常性
案，决定一定额度内的投资项目，批准 项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
经常性项目费用和长期投资阶段性费 （五）拟订发行公司债券方案及一定金额
用的支出； 以上的其他融资方案，批准一定金额以下
（五）拟订发行公司债券方案及一定金 的其他融资方案；
额以上的其他融资方案，批准一定金额 （六）拟订公司的担保方案；
以下的其他融资方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置
（六）拟订公司的担保方案； 方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司
（七）拟订公司一定金额以上的资产处 一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠
置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准 或者赞助；
公司一定金额以下的资产处置方案、对 （八）拟订公司年度财务预算方案、决算
外捐赠或者赞助； 方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决 （九）拟订公司增加或者减少注册资本的
算方案，利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案，
（九）拟订公司增加或者减少注册资本 以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
的方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定
（十）拟订公司内部管理机构设置方 公司的具体规章；
案、分公司、子公司的设立或者撤销方 （十二）拟订公司的改革、重组方案；
案； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任
（十一）拟订公司的基本管理制度，制 或者解聘公司其他高级管理人员；
定公司的具体规章； （十四）按照有关规定，聘任或解聘除应
（十二）拟订公司的改革、重组方案； 当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
（十三）按照有关规定，提请董事会聘 员；
任或者解聘公司其他高级管理人员； （十五）拟订公司的收入分配方案，按照
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除 有关规定，对子公司职工收入分配方案提
应当由董事会决定聘任或者解聘以外 出意见；
的人员； （十六）拟订内部监督管理和风险控制制
（十五）拟订公司的收入分配方案； 度，拟订公司建立风险管理体系、内部控
（十六）拟订公司建立风险管理体系、 制体系、违规经营投资责任追究工作体系
内部控制体系、违规经营投资责任追究 和合规管理体系的方案，经董事会批准后
工作体系和法律合规管理体系的方案， 组织实施；
经董事会批准后组织实施； （十七）建立总经理办公会制度，召集和
（十七）建立总经理办公会制度，召集 主持公司总经理办公会议；
和主持公司总经理办公会议； （十八）协调、检查和督促各部门、分公
（十八）协调、检查和督促各部门、各 司、子公司的生产经营和改革发展工作；
分公司、各子企业的生产经营和改革、 （十九）提出公司行使所出资企业股东权
管理工作； 利所涉及重大事项的建议；
（十九）提出公司行使所出资企业股东 （二十）法律、行政法规、本章程规定和
权利所涉及事项的建议； 董事会授权行使的其他职权。
（二十）法律、行政法规、本章程规定
和董事会授权行使的其他职权。
第一百五十九条 公司设董事会秘书 第一百六十条 公司设董事会秘书一名， 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
一名，负责公司股东会和董事会会议的 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
筹备、文件保管以及公司股东资料管 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
理，办理信息披露等事宜。董事会秘书 披露等事宜。
应遵守法律、行政法规、部门规章和本 董事会秘书应当具备相关专业知识和经
章程的有关规定。 验，应当具有足够的时间和精力履职。
董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、
总经理办公会等公司重要决策会议以及董
事会专门委员会会议。党委会研究讨论重
大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章和本章程的有关规定。
第一百六十二条 董事会秘书履行下列职
责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事
长拟定有关重大方案、制定或者修订董事
会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理
相关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做
好股东会运作制度建设、会议筹备、议案
准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东
沟通等工作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由
不同治理主体审议、决策的相关工作；组
织筹备董事会会议，准备议案和相关材料
并对其完整性进行把关；据实形成会议记 新增
录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、
记录和其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的
文件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供
信息和材料；安排董事调研；与企业有关
职能部门和所属企业沟通协调董事会运
行、董事履职支撑服务等事项；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权
决策事项的执行情况，及时报告董事长，
重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋
予的其他职权。
第一百六十三条 董事会设立董事会办公
室或类似机构作为董事会的办事机构，由
董事会秘书直接领导。办事机构负责公司
治理研究和相关事务，承担股东会相关工 新增
作的组织落实，筹备董事会和董事会专门
委员会会议，为董事会运行提供支持和服
务。办事机构应当配备专职工作人员。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第一百六十一条 公司设总法律顾问， 第一百六十四条 公司设总法律顾问一
负责公司内控及合规管理。总法律顾问 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律
作为企业高级管理人员，全面领导企业 审核把关作用，推进公司依法经营、合规
法律管理工作，统一协调处理经营管理 管理。 修改
中的法律事务，全面参与重大经营决
策，领导企业法律事务机构开展相关工
作。
第一百四十九条 总经理及其他高级 第一百六十五条 高级管理人员执行公司
管理人员违反法律、法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
公司章程规定，致使公司遭受损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律、法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 修改
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 监事会 删除
第一百五十条 - 第一百六十五条 删除
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十八条 公司应当遵守国家 第一百六十八条 公司应当遵守国家有关
有关劳动保护和安全生产的法律、行政 劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
法规，执行国家有关政策，保障劳动者 执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
的合法权益。依照国家有关劳动人事的 益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法律、行政法规和政策，根据生产经营 法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
需要，制定劳动、人事和工资制度。结 动、人事和工资制度。结合公司实际，建
修改
合公司实际，建立员工公开招聘、管理 立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出 等调整和不胜任退出等符合市场化要求的
等符合市场化要求的选人用人机制。同 选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
时，建立具有市场竞争力的关键核心人 力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
才薪酬分配制度，积极有序开展中长期 用好中长期激励政策。
激励工作。
第十章 财务会计制度、利润分配和审 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司会计年度采用公历日
历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31
新增
日止为一个会计年度。公司采取人民币为
记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十条 公司在每一会计年度 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 修改
证券交易所报送并披露年度报告，在每 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
修改
修订前内容 修订后内容
说明
一会计年度上半年结束之日起两个月 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
所报送并披露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
律、行政法规、中国证监会及证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所的规定进行编制。 定进行编制。
第二节 利润分配 删除
第一百七十二条 公司分配当年税后 第一百七十三条 公司分配当年税后利润
利润时，按下列顺序进行分配：（一） 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
弥补以前年度的亏损；（二）提取百分 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
之十列入法定公积金，公司法定公积金 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
累计额为公司注册资本的百分之五十 提取。公司的法定公积金不足以弥补以前
以上的，可以不再提取；（三）经股东 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
大会决议，可提取任意公积金；（四） 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
按股东持股比例分配利润（公司持有的 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
本公司股份不参与利润分配）。公司弥 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
修改
补亏损和提取法定公积金前，不分配利 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
润。若存在公司股东违规占用公司资金 所余税后利润，按照股东持有的股份比例
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 分配，但本章程规定不按持股比例分配的
现金利润，以偿还其占用的资金。 除外。股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十六条 公司利润分配方案 第一百七十七条 公司利润分配方案的实
的实施： 施：
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
议后，董事会须在股东大会召开后两个 或者公司董事会根据年度股东会审议通过 修改
月内完成现金分红或/和股票股利的派 的下一年中期分红条件和上限制定具体方
发事项。 案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百七十八条 公司的公积金用于 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
者转为增加公司股本。但是，资本公积 增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。公司经股 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
东大会决议将公积金转为股本时，按股 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 修改
东原有股份比例派送新股。但法定公积 规定使用资本公积金。
金转为股本时，所留存的该项公积金不 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
得少于转增前公司注册资本的百分之 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
二十五。 本的百分之二十五。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计 第一百八十条
制度，配备专职审计人员，对公司财务 公司应当依照《中华人民共和国审计法》
修改
收支和经济活动进行内部审计监督。 等有关规定，建立健全内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
修改
修订前内容 修订后内容
说明
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
党委书记、董事长是第一责任人，主管内
部审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百八十条 公司内部审计制度和 第一百八十二条
审计人员的职责，应当经董事会批准后 内部审计机构向董事会负责，接受董事会
实施。审计负责人向董事会负责并报告 的管理和指导，并对公司及其分公司、子
工作。 公司的经营管理活动和绩效情况进行审计
监督。
修改
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百八十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审 新增
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百八十五条 审计委员会参与对内部
新增
审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用会计师事 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师
务所由股东大会决定，董事会不得在股 事务所，经审计委员会全体成员过半数同
东大会决定前委任会计师事务所。 意后提交董事会审议，并由股东会决定。 修改
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十四条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：（一）查阅公
司财务报表、记录和凭证，并有权要求
公司的董事、总经理或者其他高级管理 删除
人员提供有关的资料和说明；（二）要
求公司提供为会计师事务所履行职务
所必需的其子公司的资料和说明；（三）
修改
修订前内容 修订后内容
说明
列席股东会，获得股东会决议的通知或
者与股东会有关的其他信息，在股东会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事
务所的事宜发言。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百九十一条 公司召开监事会的
删除
会议通知，以书面通知方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百条 公司需要减少注册资本时， 第二百零四条 公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日内 十日内通知债权人，并于三十日内在公司
在本章程第一百九十四条规定的指定 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
媒体上公告。债权人自接到通知书之日 统公告。债权人自接到通知书之日起三十
修改
起三十日内，未接到通知书的自公告之 日内，未接到通知书的自公告之日起四十
日起四十五日内，有权要求公司清偿债 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增
章程第二百零四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在公司指定报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零六条 违反《公司法》及其他相
新增
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
修改
修订前内容 修订后内容
说明
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零二条 有下列情形之一的，公 第二百零九条 公司因下列原因解散：
司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因合并或者分立而解散； （二）股东会决议解散；
（三）违反法律、法规被依法吊销营业 （三）因公司合并或者分立需要解散；
执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）公司经营管理发生严重困难，继 者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）公司经营管理发生严重困难，继续 修改
过其他途径不能解决的，持有公司全部 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
股东表决权百分之十以上的股东，可以 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
请求人民法院解散公司； 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
（五）本章程规定的其他解散事由出 公司。
现。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百零三条 公司有本章程第二百 第二百一十条 公司有本章程第二百零八
零二条第（五）项情形的，可以通过修 条第（一）项、第（二）项情形的且尚未
改本章程而存续，但是依照该条修改章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程
程的，必须经出席股东大会的股东所持 或者经股东会决议而存续，但是依照该条 修改
有表决权三分之二通过。 修改章程或者股东会作出决议的，必须经
出席股东会的股东所持有表决权三分之二
以上通过。
第二百零四条 公司因有本章程第二 第二百一十一条 公司因有本章程第二百
百零二条第（一）、（三）、（四）、
（五） 零九条第（一）、（三）、（四）、（五）项情
项情形而解散的，应当在解散事由出现 形而解散的，应当清算。董事为公司清算
之日起十五日内成立清算组开始清算。 义务人，应当在解散事由出现之日起十五
清算组人员由董事或股东大会确定的 日内成立清算组开始清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组人员由董事组成，但是本章程另有
的，债权人可以申请人民法院指定有关 规定或者股东会决议另选他人的除外。逾
人员组成清算组进行清算。 期不成立清算组进行清算的，债权人可以
公司因有本章程第二百零二条第（二） 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 修改
项情形而解散的，清算工作由合并或者 行清算。
分立各方当事人依照合并或者分立时 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
签订的合同办理。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司因有本章程第二百零五条第（二）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合
同办理。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第二百零六条 清算组在清算期间行 第二百一十三条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表 （二）清理公司财产、编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
修改
（四）清缴所欠税款以及清算中产生的 务；
税款； （四）清缴所欠税款以及清算中产生的税
（五）清理债权、债务； 款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （五）清理债权、债务；
产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之 第二百一十四条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在公
在公司指定媒体上公告。 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
第二百零八条 债权人应当自接到通 系统公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人应当自接到通知书之日起三十日
自公告起四十五日内，向清算组申报其 内，未接到通知书的自公告起四十五日内， 修改
债权。债权人申报债权时，应当说明债 向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
权的有关事项，并提供证明材料。清算 应当说明债权的有关事项，并提供证明材
组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财 第二百一十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
当制定清算方案，并报股东大会或者人 制定清算方案，并报股东会或者人民法院
民法院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
修改
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百一十一条 清算组 在清理 第二百一十七条 清 算 组 在 清 理 公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，认为公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
应当向人民法院申请宣告破产。公司 向人民法院申请破产清算。 修改
经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 清算结 束后， 第二百一十八条 清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，以及清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人
期间收支报表和财务帐册，报股东大 民法院确认，并报送公司登记机关，申 修改
会或者人民法院确认。并报送公司登 请注销公司登记。
记机关，申请注销公司登记，公告公
修改
修订前内容 修订后内容
说明
司终止。
清算组应当自股东大会或者有关
主管机关对清算报告确认之日起三十
日以内，依法向公司登记机关办理注
销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十三条 清 算组 人员 应 第二百一十九条 清 算 组 成 员 履 行
当忠于职守，依法履行清算义务，不 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给
入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第十四章 附则 第十三章 附则
第二百一十九条 释义 第二百二十五 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额百分之五十以上的股东； 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 股份的比例虽然未超过百分之五十，但是
但是依其持有的股份所享有的表决权 依其持有的股份所享有的表决权已经足以
已经足以对股东大会的决议产生重大 对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 协议或其他安排，能够实际支配公司行为
股东，但通过投资关系、协议或其他安 的自然人、法人或者其他组织。
修改
排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
实际控制人、董事、监事、高级管理人 或间接控制的企业之间的关系，以及可能
员与其直接或间接控制的企业之间的 导致公司利益转移的其他关系。但是，国
关系，以及可能导致公司利益转移的其 家控股的企业之间不能因为同受国家控股
他关系。但是，国家控股的企业之间不 而认为具有关联关系。
能因为同受国家控股而认为具有关联 （四）外部董事，是指由任职企业以外的
关系。 人员担任的董事，且在任职企业不担任董
事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、 修改
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 国家对优先股另有规定
新增
的，从其规定。
该内容已经 2025 年 12 月 2 日公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过，
具体内容详见 2025 年 12 月 3 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《有研新材料股份有限公司章程》。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于撤销公司监事会和监事的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等相关法律法规及规范性文
件要求，有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）现计划撤销
公司监事会和监事，由审计委员会行使监事会的法定职权。
撤销完成后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监
事会、监事的条款不再适用；刘慧舟先生不再担任公司监事、监事会主席；董孟阳
先生不再担任公司监事；周斯雅女士不再担任公司职工监事。公司对刘慧舟先生、
董孟阳先生、周斯雅女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心
感谢！
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于有研新材向三级子公司提供财务资助的议案
各位股东和股东代表：
为保证三级子公司有研翠铂林科技（北京）有限公司（以下简称“翠铂林”）日
常经营业务流动资金周转需要，有研新材拟向翠铂林提供财务资助，用于补充短期
流动资金。具体内容如下：
一、财务资助事项概述
为保证翠铂林日常经营业务流动资金周转需要，有研新材拟向其提供财务资助，
用于补充短期流动资金。
没有设定担保措施。
二、翠铂林基本情况
企业名称：有研翠铂林科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102101452751H
法定代表人：吕保国
注册资本：1,000.00 万元人民币
注册地址：北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 层 01
成立时间：1988 年 04 月 07 日
经营范围：有色金属加工技术咨询；技术开发、转让；承办展览展示；销售工
艺美术品、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械电器设备、
五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、黄金制品、白银制
品；租赁黄金制品、白银制品、工艺品；稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的
销售及租赁；货物进出口；制造加工维修分析检测电子仪器、加工有色金属材料；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）。
主要股东：公司控股子公司有研亿金持有翠铂林 100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 103,496.40 25,390.32
负债总额 81,760.36 6,548.90
净资产 21,736.04 18,841.42
资产负债率 79.00% 25.79%
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 298,120.95 421,762.74
净利润 2,894.61 5,530.88
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
四、财务资助风险分析及风控措施
翠铂林是公司控股子公司有研亿金的全资子公司，在合并报表范围内，公司对
其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制。
本次财务资助在不影响公司自身正常经营的情况下进行，被资助对象为公司控
股子公司，公司具有充分掌握与监控其现金流向的能力，财务风险处于公司有效的
控制范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
后续公司将进一步加强对子公司的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理
等风险控制，确保财务资助资金安全。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，有研新材提供财务资助总余额为 90,000 万元，占有研新
材最近一期经审计净资产的比例为 20.13%。
有研新材 2024 年度向翠铂林提供财务资助 25,000 万元，均已偿还，不存在
财务资助到期后未能及时清偿的情形。
请股东大会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
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