天奇自动化工程股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“母公司”）控股子公司（以下
简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化母公司资源配置，提高子公司的
经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股权，或持股虽然
未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者依据协议或其他安排能够实际控制的
子公司。
第三条 母公司与子公司之间是独立的法人关系。母公司以其持有的股权份额，以股东或者
实际控制人身份对子公司重大事项进行监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策等权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他
出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核
等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利审议子公司章程，并依据子公司章程规定推
选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条 母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯
彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信
息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序
提请母公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公
司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或
者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后二（2）个月
内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年
考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时
向母公司备案。
各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十一条 母公司对子公司的会计核算、财务管理实施监督，提供指导和建议。
子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，
自主收支，独立核算。
第十二条 子公司应每月向母公司递交月度报告，每一季度向母公司递交季度报告。子公司应
在会计年度结束后两个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告等。
第四章 经营决策管理
第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略、风险管理政策和总
体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合公司总体发展
策略，在公司批准的经营范围内进行；同时依据《公司法》及有关法律法规，独立经营、自主管
理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十五条 子公司对外投资计划应由母公司统筹管理，未经母公司批准，子公司不得对外投资。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须
制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、
进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照其公司
章程及其审批权限，经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及
时报告公司，由母公司董事会秘书审核判断是否需公司先行审批；如需公司审批，应在公司履行
决策程序后方可召开董事会及股东会，并由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的信息及
披露的时间节点与内容。
第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员
给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息披露事务管理
第十八条 子公司的信息披露事项，依据《天奇自动化工程股份有限公司章程》《信息披露管
理制度》和其他相关法律、法规执行。
第十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司证券部。
第二十条 子公司应及时向母公司证券部报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第二十一条 子公司对以下重大事项应立即报告母公司董事会秘书，并严格按照相关规
定将重大事项报母公司董事会或股东会审议：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）重大诉讼、仲裁事项；
（十四）重大经营性或非经营性亏损；
（十五）遭受重大损失；
（十六）重大行政处罚；
（十七）可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项。
第二十二条 子公司董事长/执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披
露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十三条 母公司对子公司实施定期或不定期审计监督，可派驻审计人员开展检查。
审计内容包括但不限于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、单位负责人
任期经济责任审计和离任经济责任审计以及工程审计等其他专项审计。。
第二十四条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，
汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定来执行。
第二十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
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