天奇自动化工程股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和股东合法权益的充分保障，依照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职
或辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在二（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。
董事辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事
会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通
过产生新一届职工代表董事之日自动离职。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日
起不再担任高级管理人员。
第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董
事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具
体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第七条 公司董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司的
董事或高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定及《公司章程》
规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）项或者第（二）
项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公
司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（三）项或者第（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十（30）日内解除其职务。
第三章 移交手续及未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后十（10）个工作日内，应向董事会移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、
关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
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第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可
启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、
增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权采取法律手段追责追偿。
第十二条 董事、高级管理人员应当按照本制度的规定妥善做好工作交接或者依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益；其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期
届满后五（5）年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第十四条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任职期间内和任期届满后六（6）
个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，
如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥
善处理后续事宜。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束擅自离职导致公司
遭受损失的，亦应承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
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第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠
实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿包括但不限于直
接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十（10）
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制
度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法
规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十一条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
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