天奇自动化工程股份有限公司
董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公
司收购管理办法》 、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》等有关法律法规，以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公
司股份及其衍生品种。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或
者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前十五日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不
因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲
属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
第六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
本条约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后
六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照本条的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票或其他有股权性质的证券的，依照本制
度第六条的规定执行。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的， 卖出该股票不受本条规定的六个月的时间限制。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕
信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、
高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对公司董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三章 增持股份行为规范
第十条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并
且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十一条 董事、高级管理人员按照本制度第十条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增
持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为零，区间范围应
当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不
得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发生除权除息等事
项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施期限内完成增持
计划。
第十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事
实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、本所相关规
定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股
份。
第十四条 公司控股股东、持股 5%以上股东增持股份的，依照本章的规定执行。
第四章 信息申报、披露与监管
第十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属
（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号码、证券
账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
前款申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申报信息的真实、
准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律
责任。
第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本
公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理
股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为公司董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人
员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面
通知相关董事、高级管理人员。
第二十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计
算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之
二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当
年可转让数量。
董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的
总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起两个交易日内向公司报告，并通过公司董事会在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规
定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公
告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗
交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过
出方和过入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十五条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董
事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人
操作或使用。
第二十七条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债
券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的
限制。
第二十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售
的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解
除限售。
第三十条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 责任追究
第三十一条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包
括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以
撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票
的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持公司股票买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规，涉嫌违法犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第三十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均
应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管
机构报告或者公开披露。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定来执行。
第三十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
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