新疆熙菱信息技术股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
新疆熙菱信息技术股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为完善新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、
高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及《新疆
熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本
制度。
第二条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
第二章 审计委员会工作细则
第三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司
财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第四条 人员组成：
（一）审计委员会由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由委员内选举，并向董事会汇报；主任委员
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应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注
册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（四）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规定
补足委员人数；
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本章细则的规
定履行职务；
（六）审计委员会下设内审部，作为日常办事机构，负责日常工作联络和审
计委员会会议组织工作。
第五条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计工作；
（三）负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计之间的沟通与协调；
（四）对公司内部控制制度进行定期检查和评估并发表专项意见，审阅公司
的财务报告并对其发表意见；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
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出席方可举行。会议召开前 3 天须通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的
临时会议，可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。
第八条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；如有必要，审计
委员会可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第十一条 审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审计
委员会决议的表决，应当一人一票。
第十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。
审计委员会会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作
为公司重要档案妥善保存。
第三章 提名委员会工作细则
第十三条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董
事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序、任职资格进行遴
选、审核并提出建议。
第十四条 人员组成：
（一）提名委员会成员由 3 名董事组成，应至少有 2 名为独立董事。
（二）提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持
委员会工作；主任委员由委员选举产生，并向董事会汇报。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
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期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条规
定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员
会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本制度的规定
履行职务。
第十五条 提名委员会的主要职责和权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，向董事会对董事会
的规模和构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议；
（五）对任免董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十七条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会审议，并在通过后遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
的需求情况后，形成书面材料；
理人员人选；
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成书面材料；
行资格审查；
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第十八条 提名委员会议事规则：
（一）提名委员会会议由主任委员主持，于会议召开前三天通知全体委员，
但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持；
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场
或通讯的方式召开；
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付；
（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（八）提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
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第四章 薪酬与考核委员会工作细则
第十九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程
规定的其他高级管理人员。
第二十一条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，应至少有 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。主任委员在委员内选举，并向董事会汇报。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本条规定补足委员人数。
（五）董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考
核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本章细
则的规定履行职务；
（六）薪酬与考核委员会下设工作小组（工作小组可由负责人力资源管理、
绩效推进、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成）
，为日常办事机构，
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及
其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
（二）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，薪酬计划或方案
主 要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
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和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在所属子公司拆分过程中安排持股计划向董
事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第二十五条 薪酬与考核委员会工作程序：
（一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
行绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，向公司董事会汇报。
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第二十六条 薪酬与考核委员会议事规则：
（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独
立董事）主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过；
（三）薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席，委员因
故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，
亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开；
（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席
会议；
（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付；
（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；
（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本章工作细则的规定；
（九）薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自 披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，适用有关法律法规和《公司章程》的规定执
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行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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