新疆熙菱信息技术股份有限公司 对外担保管理制度
新疆熙菱信息技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新疆熙菱信息技术股份有限公司（下称“公司”）的对外
担保行为，有效控制风险，确保股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司控股子公司（含全资子公司，下同）的对
外担保。本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担
责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所述对外担保包括公司为
控股子公司提供的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机
构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他
关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
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担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东会进行决策的依据。
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用资质，并符
合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上
同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当积极了解被担保人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，
并掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第十条 被担保方应当向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料，经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
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经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司
董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对
外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以免于提交股东会审议，但公司章程另有规定的除外。
第十六条 除本制度第十五条第一款第（一）项至第（八）项所列的须由股
东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，可以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十八条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立
意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如
发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并
向公司董事会或股东会汇报。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
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的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理
印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司
印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十四条 对外担保由公司财务部门经办，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包
括但不限于本制度第十条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公
司董事会或股东会审议。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担
保登记。
第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
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第二十九条 公司为他人提供担保，提供担保的债务到期后，公司应当督促
被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司董事会。
第五章 对外担保信息披露
第三十条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》以及信息披露等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第三十二条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或者股东会决
议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事
会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董
事会秘书应当及时向董事会报告，并提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三十四条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十五条 对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形时，公司应当及时披露。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
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第三十八条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保。
第六章 相关人员责任
第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如
由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十一条 公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对
公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事
除外。
第四十二条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有
权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会审议通过之日起生
效，修订时亦同。
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