云南云天化股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》等有关法律、法规及《云南云天化股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司章程》规定
的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发
展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例。
公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，
同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平。
（二）责、权、利统一原则，薪酬水平与岗位价值、承担的责任义务及享
有的管理权限精准匹配，实现责任、权力与收益的协同统一。
（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相契合，引导董事、
高级管理人员聚焦公司可持续发展。
（四）激励约束并重原则，薪酬发放严格与业绩结果挂钩，构建“激励促
提升、约束防风险”的联动机制。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和发放
第八条 公司董事薪酬
（一）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬构成与绩
效考核按照所担任的管理职务依据高级管理人员薪酬管理执行；未在公司担任
管理职务的非独立董事，公司不予发放薪酬和董事津贴。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批
准实施。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的
其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
第九条 高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于相关政策规定的比例。
（二）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能
力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
（三）绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年考核发放，
并按相关规定递延支付。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的
个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十二条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以
减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的。
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的。
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第十四条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断
变化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员
会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化。
（二）公司经营业绩状况。
（三）市场薪酬水平变动情况。
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整。
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 其他激励事项
第十六条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及
其他员工进行长期性激励。
第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划
中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并
设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
第十八条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级
管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的考
核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、规范性文件及依法修订
后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行，并应及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责根据有关法律、法规及规范性文件进
行修订并负责解释。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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