福建天衡联合律师事务所
关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关主体买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
〔2025〕天衡福非字 0102-10 号
致：福建元力活性炭股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“上市
公司”）的委托，指派林晖律师、陈韵律师、陈张达律师和姚雅靖律师，担任福建
元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就上市公司首次披
露重组事项或者就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书期间
相关机构及人员买卖上市公司股票的自查报告进行核查，并出具本专项核查意见。
除非特别说明或已完整表述，《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
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专项核查意见
见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容，
适用于本专项核查意见。
一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间和核查范围
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相
关规定，本次交易的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前 6 个月至
《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025 年 1 月 14 日至 2025 年 11 月
二、核查对象在核查期间买卖上市公司股票的情况
（一）相关主体在二级市场直接买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、书面承诺及说
明等文件，自查期间内，核查对象存在于二级市场直接买卖上市公司股票的情况，
具体如下：
单位：股
序 累计买 累计卖
姓名 身份 交易日期
号 入 出
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专项核查意见
序 累计买 累计卖
姓名 身份 交易日期
号 入 出
标的公司董事、副总经 2025/01/20-2025/06/
理、董事会秘书 26
余惠华配偶、上市公司
员工
标的公司董事、副总经 2025/07/28-2025/07/
理李纬母亲 29
针对上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为，陈家茂、余惠华、赵晓彬、
李秀芬均已分别出具承诺：“本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投
资行为，与本次交易不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时并不知悉本次交易
的相关内幕信息，不存在通过工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。”
（1）上市公司股票回购情况
上市公司在自查期间存在通过回购专用证券账户买入上市公司股票的情况。上
市公司已出具《关于买卖福建元力活性炭股份有限公司股票情况的自查报告》，声
明就其通过二级市场回购公司股票的情形，上市公司已于 2024 年 7 月 12 日召开的
第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公
司以不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 8,000 万元的自有资金通过集中竞价
交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过 17.00 元
/股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
上市公司于 2024 年 7 月 15 日披露《关于回购公司股份方案的公告》，前述回
购方案系在本次交易动议之前确定，上市公司于二级市场回购上市公司股票系依据
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专项核查意见
相关法律法规、规范性文件、回购股份方案实施，不存在利用本次交易内幕信息进
行股票交易的情形。
（2）中介机构买卖股票情况
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）自营和资管账户存在在二级
市场买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
序 累计买 累计卖
账户名称 身份 交易日期
号 入 出
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，国金证券作出说明如下：“国金证
券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，
充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、
资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，
控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客
户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股
票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，
也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。”
（二）相关主体因 2024 年员工持股计划股份解锁而取得上市公司股票的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告及上市公司的公
告等文件，2025 年 5 月 20 日，上市公司办理完成了 2024 年员工持股计划第一个
锁定期符合解锁条件的股份非交易过户事宜。自查期间内，核查对象存在因前述事
项而取得上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
序
姓名 身份 变更日期 新增股数 交易类型
号
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专项核查意见
序
姓名 身份 变更日期 新增股数 交易类型
号
过户
上市公司职工董事、副总经 批量非交易
理 过户
批量非交易
过户
批量非交易
过户
批量非交易
过户
批量非交易
过户
批量非交易
过户
上述核查对象因上市公司 2024 年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的
股份非交易过户导致其所持上市公司股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进
行的内幕交易行为。
（三）相关主体持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告等文件，自查期
间内，核查对象王延安持有的上市公司股票实施转托管，具体如下：
单位：股
序 累计新增股 累计减少股
姓名 身份 变更日期 变更类型
号 数 数
上市公司控
际控制人
核查对象王延安实施的上述股票转托管不属于股票买卖行为。
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专项核查意见
（四）其他核查对象买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》
《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，除上述情况外，
核查范围内的核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
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专项核查意见
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、书面承诺及说
明等文件，在前述主体出具的自查报告、承诺等真实、准确、完整的前提下，天衡
律师认为：上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易
的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情
况外，自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
专此意见！
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专项核查意见
（此页为《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告
的专项核查意见》的签字盖章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林 晖
陈张达
陈 韵
姚雅靖
二〇二五年十二月十日
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